002661 深市 克明食品

证券代码：002661            证券简称：克明食品            公告编号：2023-021
              陈克明食品股份有限公司

 关于受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司部分股份并对
            其增资暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“克明食品”）于 2022 年
12 月 21 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司部分股份并对其增资暨关联交易的议案》，并于 2023 年 1
月 6 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了该议案，同意以 35,652 万元
（预估值,最终值将根据各方已签署合同约定的定价原则以临时公告的方式披露）受让湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）全部股份，股份受让完成后，公司将对兴疆牧歌增资 28,000 万元。

    具体内容详见公司于 2022 年 12 月 22 日、2023 年 1 月 7 日披露在《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    二、交易的进展情况

    1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年年度审计报告》，
兴疆牧歌 2022 年下半年经审计的归母净利润为 7,003 万元，据此，各方根据原合同确定的定价原则，签署了补充协议，确定主要内容如下：

    （1）本次交易标的兴疆牧歌 100%股东权益的估值为 89,733.08 万元。

    （2）公司以 34,400 万元受让克明集团、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女
士合计持有兴疆牧歌 4,792 万股股份；

  （3）受让完成后，公司再增资 28,000 万元取得兴疆牧歌 3,900 万股股份；
  （4）上述股份受让及增资完成后，公司合计持有兴疆牧歌 53%的股权。

  2、近日，兴疆牧歌已完成工商变更登记手续，取得了阿克苏地区市场监督管理局换发的《营业执照》。截至本公告披露日，公司已支付完毕全部股权转让价款及增资款。兴疆牧歌的《营业执照》相关信息如下：

  公司名称：阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司

  统一社会信用代码：91652900MA77H3A6XA

  类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  住所：新疆阿克苏地区阿克苏市解放北路 18 号博林酒店 9 楼

  法定代表人：陈克忠

  注册资本：16,400 万元人民币

  成立日期：2017-06-20

  经营范围：许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；生猪屠宰；食品生产；食品销售；检验检测服务。一般项目：牲畜销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；技术进出口；水果种植；未经加工的坚果、干果销售；新鲜水果零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务。

    特此公告。

                                              陈克明食品股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 4 月 18 日