证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2022-089
陈克明食品股份有限公司
关于筹划收购阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司控股权暨
关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、陈克明食品股份有限公司拟以支付现金的方式购买公司控股股东湖南克明食品集团有限公司及部分关联自然人股东持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司股份，并以现金方式对阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司进行增资以取得其控股权。
2、本次交易方案需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易构成关联交易，根据初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买公司控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）及部分关联自然人股东持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）股份，并以现金方式对兴疆牧歌进行增资以取得其控股权。
就本次交易，截至本公告披露日，交易各方已完成《关于阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司之股份转让暨增资协议》的签署，公司已发出召开第六届董事会第六次会议的通知，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议。
二、主要交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称 湖南克明食品集团有限公司
统一社会信用代码 914309216940280668
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2009-09-17
注册资本 4,947 万元人民币
法定代表人 陈克明
住所 湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北）
限以自有合法资金从事食品业投资（不得从事股权投资、债权投资、
短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
经营范围 政信用业务）;食品业信息咨询服务;食品原料、餐饮研发;食品机械、
自动化设备研发与制造;农业产品种植与研发，门面租赁;货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
陈克明 1,268.00 25.63%
段菊香 1,268.00 25.63%
陈克忠 850.78 17.20%
陈晖 850.53 17.19%
陈源芝 360.22 7.28%
陈灿 300.00 6.06%
陈宏 49.47 1.00%
合计 4,947.00 100.00%
3、实际控制人：陈克明先生
4、关联关系
截至本公告披露日，克明集团持有公司 92,082,387 股股票，占总股本的27.24%，为公司控股股东。
5、通过公示信息查询，克明集团不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
本次交易的标的公司是阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称 阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司
统一社会信用代码 91652900MA77H3A6XA
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间 2017-06-20
注册地点 新疆阿克苏地区阿克苏市解放北路 18 号博林酒店 9 楼
注册资本 36,087.70 万元人民币
法定代表人 陈克忠
所属行业 畜牧业－生猪养殖
许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；生猪屠宰；食品
生产；食品销售；检验检测服务。一般项目：牲畜销售；食用农产
品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；
饲料添加剂销售；货物进出口；技术进出口；水果种植；未经加工
的坚果、干果销售；新鲜水果零售；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主要先决条件：克明集团完成对标的公司 PE 投资者的股份回购，且标的公司减资至 12,500 万元注册资本。
（二）支付方式：现金支付。
（三）交易定价依据：本次交易的交易对价以公司聘请的具有证券、期货从
业资格的资产评估机构以2022年6月30日为评估基准日所确定的评估价值为基础，结合标的公司 2022 年下半年归母净利润情况及交易前的减资情况，交易各方协商确定。
五、本次交易目的和对公司的影响
标的公司是公司控股股东提前几年培育的生猪养殖产业，已积累了众多供应链资源并已在销售渠道方面形成了一定的规模优势，在区位布局方面更是形成独特优势。公司更名后，意欲进一步拓展大食品产业细分赛道为公司新增更多利润增长点，公司本次受让股份及增资以控股标的公司是在保证公司主营业务发展的前提下，拓展细分赛道，完善大食品产业布局，进一步提升综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要。
六、风险提示
（一）本次交易需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
（二）本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 17 日
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