002661 深市 克明食品

证券简称：克明食品                                证券代码：002661.SZ
        陈克明食品股份有限公司

  2020年第一期员工持股计划（草案）

          （2022年修订稿）

                        2022年08月


                      声 明

  本公司及董事会全体成员保证《陈克明食品股份有限公司2020年第一期员工持股计划（草案）》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。


                      风险提示

  1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、《陈克明食品股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《陈克明食品股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员、公司或其下属公司任职的中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司或其下属公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过20人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定，参与对象需经董事会确认、监事会核实。

  4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金，本员工持股计划采用自有资金方式设立，上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币2,955.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过2,955.00万份。参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

  6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，即公司于2019年8月6日至2020年7月29日期间回购的股份9,848,437.00股，占公司当前总股本334,760,450.00股的2.94%。

  本员工持股计划拟使用已回购股份中的4,924,218.00股，占公司当前总股本334,760,450.00股的1.47%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

  7、本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司
股本总额的1%。

  本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
  8、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为6.00元/股，即2019年8月6日至2020年7月29日期间公司回购股份均价11.99元/股的50%。

  9、本员工持股计划存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

  10、本员工持股计划的考核年度为2020年至2022年三个会计年度，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%、30%和30%。

  本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

  11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

  12、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。

  本员工持股计划持有人中，陈宏先生任公司董事、总经理，因其参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性，因此，本员工持股计划与陈宏先生不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

  13、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批
准后授权董事会予以实施。

  14、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  15、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  16、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      释 义

  本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

 陈克明食品、本公司、  指  陈克明食品股份有限公司

 公司

 陈克明食品股票、公司股  指  陈克明食品普通股股票，即陈克明食品A股

 票、标的股票

 员工持股计划、本计划、  指  陈克明食品股份有限公司2020年第一期员工持股
 本员工持股计划            计划

 持有人、参与对象      指  参加本员工持股计划的公司或其下属公司的员工

 持有人会议            指  员工持股计划持有人会议

 管理委员会            指  员工持股计划管理委员会

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                            见》

 《披露指引第4号》    指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号
                            ——员工持股计划》

 《公司章程》          指  《陈克明食品股份有限公司章程》

 《员工持股计划管理办  指  《陈克明食品股份有限公司员工持股计划管理办
 法》                      法》

 深交所                指  深圳证券交易所

 登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元              指  人民币元、人民币万元


                      目 录


声 明 ......1
风险提示 ......2
特别提示 ......3
释 义 ......6
目 录 ......7
第一章 总则 ......8
第二章 本员工持股计划的持有人 ......9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ......11
第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ......14
第五章 本员工持股计划的考核 ......16
第六章 本员工持股计划的管理模式 ......18
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ......26
第八章 本员工持股计划的变更、终止 ......28
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ......29
第十章 本员工持股计划的会计处理 ......30
第十一章 本员工持股计划履行的程序 ......31
第十二章 其他重要事项 ......33

                    第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理水平，建立和完善员工与股东的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
    一、本员工持股计划遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

    二、本员工持股计划的目的

  1、建立和完善员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

  2、进一步完善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；

  3、深化公司和下属公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司和下属公司员工的凝聚力和公司竞争力。


          第二章 本员工持股计划的持有人

    一、本员工持股计划持有人的确定依据

  1、持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  所有持有人均在公司或其下属公司任职，并与公司或其下属公司签订劳动合同且领取报酬。