证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2022-067
陈克明食品股份有限公司
关于调整公司 2020 年第一期员工持股计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 22 日召开第六
届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第一期员工持股计划的议案》,具体内容公告如下：
一、2020 年第一期员工持股计划已履行的程序
1、公司于 2020 年 9 月 29 日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第十二次会议、于 2020 年 10 月 20 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司 2020 年第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
等相关议案，具体内容详见 2020 年 9 月 30 日、2020 年 10 月 21 日刊登在巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。
2、2020 年 11 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于
2020 年 11 月 13 日全部非交易过户至公司员工持股计划专户，过户价格为 6.00
元/股，过户股数为 4,924,218 股，占公司总股本的 1.47%，具体内容详见 2020
年 11 月 17 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。
3、2021 年 10 月 21 日，公司第一期员工持股计划第一次持有人会议审议通
过了《关于设立2020 年第一期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举 2020年第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司 2020 年第一期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》，具体内容
公告。
4、2021 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2020 年第一期员工持股计划第一个锁定期
已于 2021 年 11 月 13 日届满，且公司 2020 年公司层面业绩考核指标及 2020 年
第一期员工持股计划参与对象个人绩效考核指标均已达标，该批股票出售后所获
得的收益归属于持有人，具体内容详见 2021 年 11 月 10 日刊登在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上的相关公告。
二、2020 年第一期员工持股计划调整的内容
1、持有人及持有份额调整
因副总经理张军辉先生已离职，将其所持份额转让给公司中层管理人员及其他员工，中层管理人员及其他员工持有人数由 16 人调整为 17 人，认购比例由31.36%调整为 35.42%。
2、锁定期的变动调整
将第二批次锁定期由 24 个月延长至 36 个月。
3、公司业绩考核指标调整
取消利润考核指标，增加收入考核指标，第二、三批次的业绩考核目标调整
为“2020 年至 2022 年累计营业收入较 2019 年增长不低于 334%”。
具体调整内容详见附件。
三、2020 年第一期员工持股计划调整的原因
2020 年制定员工持股计划业绩考核指标时，预判公司在未来一定时期内将处于正常经营环境下，因此设定了较为严格的业绩考核要求，但是 2021 年、2022年公司所处行业发生了较大的变化，主要是：1）2021 年以来，各大企业在 2020年疫情时期消费需求刺激下新建的挂面产能陆续投产，市场产能更趋饱和,导致后疫情时代消费需求回归正常后，市场竞争更加激烈。2）原材料小麦的价格自
2021 年以来上涨最大幅度近 40%，折算到生产成本上涨近 30%，导致挂面行业的毛利率持续下滑。
该变化是公司在制定原员工持股计划中不可提前预知的突发因素，与当时公司考虑的市场和行业环境存在重大差异，原员工持股计划中所设定的以净利润为年度业绩考核指标已不能和公司目前所处的经营情况相匹配。若公司继续实行原年度业绩考核指标，将削弱员工持股计划的激励性，背离员工持股计划的初衷，不利于提高员工的积极性，不利于公司可持续的健康发展，进而损害公司股东利益。为保持公司核心干部员工的稳定性，促进公司长远健康发展，公司决定调整2020 第一期员工持股计划锁定期及业绩考核指标。
四、本次调整对公司的影响
公司本次调整2020第一期员工持股计划方案及2020第一期员工持股计划管理办法符合《公司法》、《证券法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
经核查，本次调整公司 2020 第一期员工持股计划方案及 2020 第一期员工持
股计划管理办法相关内容，是根据市场、行业及公司实际情况变化进行的调整，有利于提高员工的积极性，促进公司可持续的健康发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议调整员工持股计划相关事宜时，关联董事均已按照相关规定回避表决，董事会审议及决策程序合法、合规。
六、监事会意见
经审核，公司本次调整 2020 第一期员工持股计划方案及 2020 第一期员工持
股计划管理办法符合《公司法》、《证券法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，克明食品本次员工持股计划调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次员工持股计划调整所涉相关事宜符合《指导意见》、《主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《持股计划草案》《管理办法》的相关规定。随着本员工持股计划的推进，公司尚需依照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司2020年第一期员工持股计划调整相关事项的法律意见书》。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 23 日
附件：
（一）调整前：
1、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：
持有人 职务 占总认购份 认购份额对应股数（万 占总股本
额的比例 股） 的比例
陈宏 董事、总经理 38.18% 188.0000 0.562%
张晓 副总经理 18.28% 90.0000 0.269%
杨波 副总经理 8.12% 40.0000 0.119%
张军辉 副总经理 4.06% 20.0000 0.060%
中层管理人员及其他员工（16 人） 31.36% 154.4218 0.461%
合计 100.00% 492.4218 1.471%
注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。
上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。
2、公司业绩考核指标
本员工持股计划以考核指标得分情况来确定公司业绩考核得分（X），根据公 司业绩考核得分（X）来确定当年公司业绩考核归属比例（M）。具体考核要求如 下：
归属 得分情况 0 分 60 分 80 分 100 分
安排 业绩考核指标
2020 年公 司净利 润较
40% 2019 年增 长率不 低于 A＜13% 13%≤A＜25% 25%≤A＜38% A≥38%
38%（A）
2020 年至 2021 年累计净 180%≤A＜ 185%≤A＜
30% 利润较 2019 年增长率不 A＜180% 185% 190% A≥190%
低于 190%（A）
2020 年至 2022 年累计净 345%≤A＜ 348%≤A＜
30% 利润较 2019 年增长率不 A＜345% 348% 350% A≥350%
低于 350%（A）
注：上述“净利润”及“净利润增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权 激励计划/员工持股计划/激励基金所涉及的影响数值作为计算依据。
公司各考核年度的净利润增长率（A）的得分为（X），公司业绩考核得分（X）
对应的归属比例（M）如下表所示：
公司业绩考核得分（X）区间 归属比例（M）
X=0 分 0%
X=60 分 60%
X=80 分 80%
X=100 分 100%
（二）调整后：
1、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：
持有人 职务 占总认购份 认购份额对应股数（万 占总股本
额的比例 股） 的比例
查看PDF原文
