证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2022-049
陈克明食品股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与认购对象签署
《附生效条件的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行股票数量不超过 4,500万股（含本数）。公司与陈宏、段菊香、陈晖已签署《附生效条件的股份认购协议》。
●陈宏、段菊香、陈晖为公司实际控制人之一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈宏、段菊香、陈晖为公司的关联方，因此陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去 12 个月，公司与陈宏、段菊香、陈晖未发生关联交易，亦未发生与本次交易类别相关的关联交易。
●交易目的及影响：本次关联交易以顺利实现公司 A 股再融资及增强主营业务能力为目的，陈宏、段菊香、陈晖认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大主营业务规模，降低负债规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次关联交易不影响公司的独立性，
公司主要业务没有因为本次关联交易而对陈宏、段菊香、陈晖及其关联方形成依赖。
●交易审核及批准：本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向实际控制人之一致行动人陈宏、段菊香、陈晖非公开发行 A 股股票不超过 4,500.00 万股（含本数），募集资金总额不超过人民币 42,345.00 万元（含本数）。
本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
陈宏、段菊香、陈晖为公司实际控制人之一致行动人、担任公司董事及总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈宏先生为公司的关联方，因此陈宏、段菊香、陈晖拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
本次非公开发行暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过。关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生已对相关议案回避表决，公司独立董事对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
陈宏先生是公司实际控制人陈克明先生之子，段菊香为陈克明配偶，陈晖为陈克明之女，上述三名认购方与陈克明为一致行动人关系。
陈宏：男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 7 月出生，本科学历，住所
为：长沙市雨花区古曲南路中隆国际御玺 5 号栋 C302 房。曾任公司采购部负责
人、设备部负责人、总经理助理、副总经理；2016 年 6 月至今任公司总经理；
2016 年 9 月至今任公司董事；2021 年 2 月至今为公司法定代表人。
段菊香：女，中国国籍，无境外居留权，1956 年 9 月 18 日出生，住所为：
湖南省南县南洲镇仁里巷 301 号附 142 号。2007 年 3 月至 2013 年 4 月，任公司
董事；2016 年至今，任公司董事。
陈晖：女，中国国籍，无境外居留权，1977 年 12 月出生，硕士研究生，住
所为：湖南省南县南洲镇仁里巷 301 号附 142 号。曾任公司财务经理、采购经理、人力资源部经理、总经理助理，2010 年至 2016 年任公司副总经理，2016 年至今任公司董事，2020 年至今任公司副董事长。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的价格为 9.41 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
五、交易合同的主要内容
公司与陈宏、段菊香、陈晖于 2022 年 6 月 8 日签署了《附生效条件的股份认
购协议》，合同主要内容如下：
甲方：陈克明食品股份有限公司
法定代表人：陈宏
联系地址：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园 1 号
以下乙方 1、乙方 2、乙方 3 统称为乙方。
乙方 1：陈宏
乙方 2：段菊香
乙方 3：陈晖
鉴于：
1、甲方是一家依据中华人民共和国法律法规设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所主板（原中小板）上市交易，股票代码为 002661，甲方拟非公
开发行不超过 45,000,000 股（含 45,000,000 股）人民币普通股股票（A 股）的
方式募集资金。
2、乙方系甲方实际控制人陈克明的一致行动人，乙方拟按照经中国证监会核准的发行条件以及本协议的约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
3、甲乙双方确认，甲方已就本次非公开发行股票的方案向乙方进行了充分的披露与解释，乙方充分理解甲方本次非公开发行方案，愿意参与本次非公开发行。
为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，协议双方经友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的股票的有关事宜达成本协议，以兹共同遵照执行。
第一条 释义
除另有说明或定义外，本协议下列词语或简称具有如下特定含义：
一方：指甲方、乙方单独一方。
双方：指甲方、乙方双方。
本次认购：指乙方按本协议约定向甲方认购本次非公开发行的股票的行为。
本次非公开发行、本次发行：指甲方向乙方 3 名特定投资者非公开发行人民
最初拟定发行股份总数：指本次非公开发行甲方最初拟定发行的股票总数，即 4,500 万股。
定价基准日：指甲方董事会首次审议本次发行预案所作出的董事会决议公告日。
本次非公开发行结束：指按本协议发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日。
书面形式：指合同书、信件、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
深交所：指深圳证券交易所。
证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
工作日：指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一天。
元、万元：指人民币元、万元。
第二条 协议标的
1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。
2、乙方拟以不超过 423,450,000.00（含本数）（以下简称“本次认购金额”）现金认购甲方本次发行的不超过 45,000,000 股（含 45,000,000 股）。
3、甲方本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待甲方本次非公开发行报中国证监会核准和深交所审核后，与深交所、证券登记结算机构协商确定。
第三条 认购价格、认购数量和认购方式
1、认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为 9.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
①派发现金股利：P1=P0-D
②送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
③两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
2、认购数量
（1）本次非公开发行股票数量不超过 45,000,000 股（含 45,000,000 股）。
其中乙方 1 认购数量不超过 25,000,000 股（含 25,000,000 股），认购金额不超
过 235,250,000.00 元；其中乙方 2 认购数量不超过 15,000,000 股（含 15,000,000
股），认购金额不超过 141,150,000.00 元；其中乙方 3 认购数量不超过 5,000,000
股（含 5,000,000 股），认购金额不超过 47,050,000.00 元，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
3、认购方式
乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行股票。
第四条 限售期安排
1、乙方承诺：本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股
票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
2、自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
第五条 滚存未分配利润的安排
甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。
第六条 缴款、验资及股份登记
1、乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行开立的指定账户，上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、在乙方按前
查看PDF原文
