湖南启元律师事务所
关于陈克明食品股份有限公司2018年
股票期权激励计划行权价格调整事项
的
法律意见书
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正)）》（以下简称“《管理办法》”和《陈克明食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定及《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）,湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”或“公司”）的委托，就克明食品2018 年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次行权价格调整的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次行权价格调整的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司实行本次行权价格调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就克明食品本次行权价格调整事宜发表法律意见如下：
正 文
一、本次行权价格调整的批准与授权
1、2018 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向 92 名激励对象授予 1,721.00万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2018 年 7 月 18 日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务
在公司宣传栏张贴公示，公示期为自 2018 年 7 月 18 日至 2018 年 7 月 29 日止。
在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018 年 8 月 15 日
公司披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 8 月 20 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2018 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为 2018 年 9 月 12
日，授予数量为 1,721.00 万份，行权价格为 13.41 元/份。
5、2018 年 9 月 22 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权授予完成的
公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2018 年 9 月
21 日完成了向 92 名激励对象授予 1,721.00 万份股票期权的授予登记工作，期权
简称：克明 JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为 13.41 元/份。
6、2019 年 8 月 5 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整
2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由 13.41 元/份调整为 13.16 元/份。
7、2019 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次
会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2018 年度绩效考核情况的核实，公司2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；其中 10 名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 95 万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 1626 万份，激励对象调整为 82 人。
8、2019 年 9 月 26 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第
一个行权期自主行权的公告》，公司 2018 年股票期权激励计划第一个可行权期的
74 名激励对象合计可行权股票期权数量为 625.2 万份，行权价格 13.16 元/份，
实际可行权期从 2019 年 9 月 26 日至 2020 年 9 月 11 日。
9、2019 年 10 月 11 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划部分股
票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销王勇先生等 10 人已获授但尚未行权的全部股票期权 95 万份。
10、2020 年 5 月 21 日，公司披露了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行
权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018 年股票期权激励计划行权价格由 13.16 元/份调整为 12.91 元/份。
11、2020 年 9 月 19 日，公司披露了《关于注销行权期满未行权的股票期权
的公告》，决定对 2018 年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的
30 万份股票期权予以注销。上述股票期权于 2020 年 9 月 28 日注销完成。
12、2020 年 12 月 18 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的公告》，公司 2018 年股票期权激励计划第二个可行
权期的 69 名激励对象合计可行权股票期权数量为 625.2 万份，行权价格 12.91
元/份，实际可行权期从 2020 年 12 月 29 日至 2021 年 9 月 10 日。
13、2021 年 1 月 12 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，
经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销吴晓聪先生等 13 人已获授但尚未行权的全部股票期权 62.7 万份。
14、2021 年 1 月 27 日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股
票期权的公告》，决定对 8 名激励对象在第一个行权期内已获授但未满足行权条件
的股票期权 25.2 万份进行注销。上述股票期权于 2021 年 2 月 3 日注销完成。
15、2021 年 6 月 16 日，公司披露了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行
权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018 年股票期权激励计划行权价格由 12.91 元/份调整为 12.61 元/份。
16、2021 年 9 月 18 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第
三个行权期行权条件成就的公告》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》。公司 2018 年股票期权激励计划第三个可行权期的 67 名激励对象合计可
行权股票期权数量为 449.55 万份，行权价格 12.61 元/份；公司决定注销 2018
年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权 231.49 万份及已离职的 2 名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 6.90 万份。上述股
票期权于 2021 年 9 月 28 日注销完成。
17、2021 年 10 月 22 日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股
票期权的公告》，决定对 3 名激励对象第三个行权期内已获授但未满足行权条件的
13.5 万份股票期权进行注销。上述股票期权于 2021 年 10 月 29 日注销完成。
18、2022 年 4 月 26 日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股
票期权的公告》，决定对已离职的 8 名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期
权 31.50 万份进行注销。上述股票期权于 2022 年 5 月 12 日注销完成。
19、2022 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整
2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次股权激励计划的行权价格由 12.61 元/股调整为 12.41 元/股，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2022 年 6 月 8 日，公司第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整
2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次股权激励计划的行权价格由 12.61 元/股调整为 12.41 元/股。
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