证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2021-044
陈克明食品股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。
1、基本情况
（1）回购价格：不超过人民币 16.00 元/股（含本数）。
（2）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（3）回购方式及用途：公司拟使用自有资金公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（4）回购股份资金总额：不低于人民币 6,000 万元（含本数）且不超过人
民币 12,000 万元（含本数），资金来源均为自有资金，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。
（5）回购数量：在回购股份价格不超过人民币 16.00 元/股条件下，按不超
过人民币 12,000 万元（含本数）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为7,500,000 股，约占公司当前总股本 337,010,083 股的 2.2255%；按不低于人民币 6,000 万元（含本数）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 3,750,000
股，约占公司当前总股本 337,010,083 股的 1.1127%，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（6）回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12
个月。
2、相关股东是否存在减持计划
2021 年 2 月 27 日，公司披露了《关于股东减持公司股份计划期限届满及继
续减持股份计划的预披露公告》（公告编码：2021-010），公司持股 5%以上股东，湖南省财信资产管理有限公司计划减持本公司股份不超过 13,480,403 股（占本公司总股本的 4%）。拟通过证券交易所集中竞价方式减持的，自公告日起 15个交易日后的 6 个月内，任意连续 90 个自然日内减持股份的总数不超过公司股
份总数的 1%；拟通过大宗交易方式减持的，自公告日起 3 个交易日后的 6 个月
内，任意连续 90 个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。截至目前减持尚未实施，最终减持的数量和价格存在不确定性。除以上情形外，经向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人发出问询函确认，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人均回复在回购期间无明确的增减持计划。持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的相关规定，公司于 2021 年 7 月 14 日召开第五届董事会第
二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币 16.00 元/股（含本数），该回购股
份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币 6,000 万元（含本数）且不超
过人民币 12,000 万元（含本数），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析公司财务情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币 6,000 万元（含本数）且不超过人民币12,000 万元（含本数）实施回购。在回购股份价格不超过人民币 16.00 元/股条件下，按不超过人民币 12,000 万元（含本数）的回购金额上限测算，预计回购
股份数量约为 7,500,000 股，约占公司当前总股本 337,010,083 股的 2.2255%；
按不低于人民币 6,000 万元（含本数）的回购金额下限测算，预计回购股份数量
约为 3,750,000 股，约占公司当前总股本 337,010,083 股的 1.1127%。本次回购
股份的数量不超过公司已发行总股本的 10%，符合《回购细则》规定，具体回购
股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及
以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 16.00 元/股（含
本数），回购金额上限人民币 12,000 万元（含本数）进行测算，预计回购股份数量约为 7,500,000 股，约占公司已发行总股本的 2.2255%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件股份 6,359,804 1.89% 13,859,804 4.11%
无限售条件股份 330,650,279 98.11% 323,150,279 95.89%
总股本 337,010,083 100.00% 337,010,083 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 16.00 元/股（含
本数），回购金额下限人民币 6,000 万元（含本数）进行测算，预计回购股份数量约为 3,750,000 股，约占公司已发行总股本的 1.1127%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
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