证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2021-023
克明面业股份有限公司
关于拟挂牌转让全资子公司 100%股权及部分债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高资产运行效率，盘活资产，改善现金流，克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”、“公司”）拟通过公开挂牌方式转让长沙克明米粉有限责任公司（以下简称“克明米粉”）100%股权（含长沙克明米粉有限责任公司应付克明面业股份有限公司债务 12,372.64 万元）。首次挂牌价格为以
2020 年 12 月 31 日为基准日克明米粉 100%股权相对应的资产评估值 1,481.92
万元。
公司在转让克明米粉 100%股权时，同步转让享有克明米粉的债权 12,372.64
万元，首次挂牌价格为 12,372.64 万元。
本次交易完成后，公司不再持有克明米粉股权及债权。
本次股权及债权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，由于交易对方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。本次股权及债权转让事项暂无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
1、转让克明米粉 100%股权
公司持有克明米粉 100%的股权，为提高资产运行效率，盘活资产，改善现
金流，公司拟通过公开挂牌方式转让克明米粉 100%股权。首次挂牌价格为以 2020
年 12 月 31 日为基准日克明米粉 100%股权相对应的评估值 1,481.92 万元。
2、转让克明米粉 12,372.64 万元债权
公司享有克明米粉 12,372.64 万元债权，公司拟在转让克明米粉 100%股权
时，同步转让此债权，首次挂牌价格为 12,372.64 万元。
为了便于本次转让事项的实施，公司董事会同意授权董事长陈克明先生具体办理本次转让事项。
二、交易对方的基本情况
因本次转让克明米粉 100%股权和 12,372.64 万元债权采取公开挂牌转让方
式，交易对方尚不确定，公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：长沙克明米粉有限责任公司
统一社会信用代码：91430100MA4L4A9F2F
法定代表人：陈宏
注册资本：5000 万人民币
成立时间：2016 年 05 月 12 日
住所：湖南省长沙市雨花区振华路 28 号研发厂房三楼
经营范围：米粉、调味品、调味汁、蔬菜制品生产；米粉、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、食品、农副产品销售；米、面制品、豆制品、水产品罐头、其他方便食品制造；米、面制品及食用油、调味品批发；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；肉制品及副产品、食用菌、水产品冷冻、鱼糜制品及水产品干腌制加工；食品的互联网销售；货物仓储（不含危化品和监控品）；房屋租赁；
务；餐饮配送服务；餐饮管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：克明面业股份有限公司持有长沙克明米粉有限责任公司100%股权；
（二）主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 131,035,386.92 133,374,471.87
负债总额 128,592,092.52 128,542,546.11
应收账款 997,791.56 718,804.20
净资产 2,443,294.40 4,831,925.76
营业收入 2,621,928.99 8,418,418.98
营业利润 -2,349,966.28 -20,293,523.00
净利润 -2,388,631.36 -20,460,528.18
经营活动产生的现金流量净额 -637,779.58 -1,937,507.79
（三）经查询，克明米粉不属于“失信被执行人”。
（四）权属情况说明
公司本次转让的克明米粉股权和债权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）审计和评估情况
1、审计情况
具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
克明米粉包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的
资产负债表，2018 年度、2019 年度和 2020 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，截至2020年12月31日，克明米粉经审计的净资产为4,831,925.76元。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的开元
评报字[2021]第 275 号评估报告，开元资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日
作为评估基准日，采用资产基础法对克明米粉进行评估，克明米粉 100%股权相对应的评估值 1,481.92 万元。
四、交易协议的主要内容
因本次转让克明米粉 100%的股权和 12,372.64 万元债权采取公开挂牌转让
方式，交易对方、交易价格、支付方式、交付时间等内容尚不确定，公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。
五、涉及股权挂牌转让的其他安排
1、员工安置
根据《劳动法》的相关规定，转让后克明米粉原有员工劳动合同继续履行。
2、出售股权和债权所得款项将由受让方以现金方式直接支付给公司，并用于公司的日常生产经营。
3、股权转让事项完成后，公司不再持有克明米粉股权，克明米粉将不再纳入公司合并报表范围。公司已审批对克明米粉拟担保额度 3,000 万元，实际担保金额 0 元，转让后不再进行担保。公司及子公司不存在为克明米粉委托理财情况；评估基准日，克明面业应收克明米粉 12,372.64 万元债权本次拟与股权同步转让，公司全资子公司延津克明面粉有限公司应收克明米粉 10.4 万元债权，转让日前克明米粉使用自有资金偿还。
六、股权挂牌转让的目的和对公司的影响
1、目的
克明米粉的经营情况已无法匹配公司的战略发展规划，为提高资产运行效率，盘活资产，改善现金流，公司拟通过公开挂牌方式转让克明米粉 100%的股权和部分债权。
2、对公司的影响
克明米粉主营鲜湿米粉加工业务，收入规模较小，本次股权转让对公司的主营业务不构成影响，有利于进一步激发公司的活力，优化公司资产结构，聚焦公
司核心业务，提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报，符合公司长期发展战略。股权转让事项完成后，克明米粉将不再纳入公司合并报表范围。本次克明米粉股权及债权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权和债权转让不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。
七、独立董事意见
本次公开挂牌转让长沙克明米粉有限责任公司 100%股权和部分债权，是根
据公司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策，有利于进一步激发公司的活力，优化公司资产结构，聚焦公司核心业务，提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报，符合公司长期发展战略。
本次交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次公开挂牌转让长沙克明米粉有限责任公司 100%股权和部分债权。
八、监事会意见
本次拟挂牌转让全资子公司100%股权及部分债权的事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略，符合公司和股东整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司拟通过公开挂牌方式转让长沙克明米粉有限责任公司100%股权和部分债权。
九、风险提示
1、因本次公开挂牌资产金额较大，且部分资产证件未办理完毕，挂牌转让存在流拍的风险；
2、如受让方无法按时支付股权、债权转让款，存在坏账损失风险。
十、备查文件
（一）第五届董事会第十八次会议决议；
（二）第五届监事会第十七次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告
克明面业股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 20 日
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