证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-081
债券代码：112774 债券简称：18克明01
克明面业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分公众股份，回购金额不低于人民币10,000 万元（含），且不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格不超过人民币 13 元/股，具体回购数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的 50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的 50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
2、本次回购股份相关事项已经 2019 年 7 月 11 日召开的第五届董事会第二
次会议、2019 年 7 月 29 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：（1）本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。（3）本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购存在因股权激
构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险, 存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至激励对象或员工持股计划、可转换公司债券持有人的风险。（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购股份的方案，具体情况如下：
一、回购方案的具体内容
（一）回购股份的目的及用途
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份。
本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的 50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的 50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。鉴于公司后续实施股权激励或员工持股计划、发行可转换为股票的公司债券存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后 36 个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司股票上市时间已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
截至 2019 年 3 月 31 日，公司总资产为 4,235,958,555.34 元，货币资金
664,961,614.57 元，归属于上市公司股东的净资产为 2,296,669,990.67 元，公
司资产负债率 43.40%，截至 2019 年 3 月 31 日实现归属于上市公司股东的净利
润为 61,168,411.98 元，假设本次回购资金上限全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的 4.72%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.71%，占比不大。假设此次回购按照资金上限即人民币 20,000 万元实施，回购
资金 80%为公司融资方式解决，以公司 2019 年 3 月 31 日财务数据测算，公司资
产负债率由 45.78%上升至 49.56%，上升幅度不大。
回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力。
3、回购股份后，公司股权分布符合上市条件。
按回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股测算，预计
回购数量约为 15,384,615 股，约占本公司目前总股本的 4.66%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 10%以上。
综上，公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件。
（三）回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格区间上限为：人民币 13.00 元/股（含）。
本次回购股份价格区间的定价原则为：不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）、不超过
人民币 20,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金中，公司自有资金的比例不低于 20%，其余资金来源于银行贷款等其他合法资金。为保证本次回购股份顺利实施，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
回购股份的数量及占总股本的比例：公司根据回购资金总额上限人民币20,000 万元（含），回购股份价格 13.00 元/股进行测算，预计回购股份数量不超过 15,384,615 股，不超过公司目前总股本的 4.66%；按回购资金总额下限人民币 10,000 万元（含），回购股份价格 13.00 元/股进行测算，预计回购股份数量不低于 7,692,307 股，不低于公司目前总股本的 2.33%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的期限
1、回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购
实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在以下期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股测算，预
计回购数量约为 15,384,615 股，约占本公司目前总股本的 4.66%；若按回购金额下限人民币 10,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股测算，预计回购数量约为7,692,307 股,约占本公司目前总股本的 2.33%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1、若本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部有限售条件，则公司总股本不会发生变化，预计公司股权结构变化情况如下：
按照回购股份数量 上限 15,384,615 股测算
回购前 回购后
股份性质 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 4,350,704.00 1.32 19,735,319.00 6.00
无限售条件股份 324,457,746.00 98.68 309,073,131.00 94.00
总股本 328,808,450.00 100.00 328,808,450.00 100.00
按照回购股份数量下限 7,692,307 股测算
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 4,350,704.00 1.79 12,043,011.00 3.66
无限售条件股份 324,457,746.00 98.21 316,765,439.00 96.34
总股本 328,808,450.00 100.00 328,808,450.00 100.00
2、若本次回购的股份因不能在规定时间内用于约定用途而导致全部注销，
按照回购股份数量 上限 15,384,615 股测算
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 4,350,704.00 1.79 4,350,704.00 1.39
无限售条件股份 324,457,746.00 98.21 309,073,131.00 98.61
总股本 328,808,450.0
