证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-118
克明面业股份有限公司
关于公司向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
2018年股票期权激励计划授予日：2018年9月12日
2018年股票期权激励计划授予数量：1,721.00万份
2018年股票期权激励计划行权价格：13.41元
克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议于2018年9月12日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2018年股票期权激励计划简述及已履行的相应审批程序
（一）公司2018年股票期权激励计划简述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、股票期权的行权价格：13.41元
4、激励对象：2018年股票期权激励计划授予的激励对象共计92人，包括董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。
5、股票期权的行权安排：
股票期权自授予日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期已获授但未行权的股票期权不得行权并由公司注销。
6、股票期权行权条件
（1）股票期权行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
A、根据本公司《克明面业2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀、良好、合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，此种情形才能申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，此种情形则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。
B、公司未发生以下任一情形：
(a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(c)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（d）法律法规规定不得实行股权激励的；
C、激励对象未发生以下任一情形：
(a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(c)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(f)中国证监会认定的其他情形。
D、公司业绩考核条件
本计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2018年、2019年、2020年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。具体如下：
行权期 业绩考核目标
授予股票期权的第一个行权期 2018年度净利润相比2017年度增长不低于40%
授予股票期权的第二个行权期 2019年度净利润相比2017年度增长不低于80%
授予股票期权的第三个行权期 2020年度净利润相比2017年度增长不低于130%
股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
某一激励对象未满足上述行权条件第A条规定的，该激励对象考核当年已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第C条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未满足上述行权条件第B条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部已获授但尚未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第D条规定的，所有激励对象考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
1、2018年7月16日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2018年8月15日，公司监事会对激励对象名单进行了核实，并披露了监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明。
3、2018年8月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2018年9月12日。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《克明面业2018年股票期权激励计划（草案）》规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为本次股票期权激励计划的授予条件已经满足，不存在相关规定及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。
三、股票期权的授予情况
（一）股票期权的授予情况：
1、本次股票期权的授予日：9月12日
2、本次股票期权的行权价格：13.41元
3、本次股票期权的来源：公司向激励对象定向发行新股。
4、本次股票期权的激励对象及激励对象获授数量如下：
序号 姓名 职务 获授的股票期权数量占授予股票期权总占目前总股本的比
（股） 量比例 例
1 张瑶 副总经理 600,000.00 3.49% 0.180%
2 张晓 副总经理 750,000.00 4.36% 0.225%
3 张军辉 副总经理 450,000.00 2.61% 0.135%
4 杨波 副总经理 750,000.00 4.36% 0.225%
5 张博栋 副总经理 250,000.00 1.45% 0.075%
6 王勇 董事会秘书 125,000.00 0.73% 0.037%
7 李锐 财务总监 250,000.00 1.45% 0.075%
核心技术（业务）人员 14,035,000.00 81.55% 4.208%
85人
合计 17,210,000.00 100.00% 5.16%
四、参与激励计划的董事、高级管理人在授予日前6个月内股票买卖情况
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
五、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业根据授予日股票期权的公允价值确认股票期权的激励成本。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司2018年至2021的净利润产生影响，从而会对公司2018年至2021的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象授予股票期权事项，发表独立意见如下：
1、董事会确定本次股票期权的授予日为2018年9月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
2、《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的授予股票期权的条件已满足。
3、公司20
