证券代码：002661 证券简称：克明面业
克明面业股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）
克明面业股份有限公司
二〇一八年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
特别提示
一、本股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他法律、行政法规和克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）《公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,721.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额33,355.65万股的5.16%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为13.41元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
八、本激励计划的有效期为48个月。自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止。
九、股票期权在有效期内按40%、30%、30%的比例分三期行权，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
十、本激励计划授予的股票期权行权的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
行权期 业绩考核目标
授予股票期权的第一个行权期 2018年公司净利润较2017年增长率不低于40%
授予股票期权的第二个行权期 2019年公司净利润较2017年增长率不低于80%
授予股票期权的第三个行权期 2020年公司净利润较2017年增长率不低于130%
激励对象个人绩效指标考核参照《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
十一、克明面业承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划由克明面业董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。相关
法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授出股票期权。
十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章激励计划的目的............................................................................................... 7
第二章激励计划的管理机构....................................................................................... 8
第三章激励对象的确定依据和范围........................................................................... 9
一、激励对象的确认依据 .....................................................................................................9
二、激励对象的范围 .............................................................................................................9
三、激励对象的核实 ...........................................................................................................10
第四章激励计划的具体内容..................................................................................... 11
一、股票期权的来源、数量及分配.................................................................................... 11
二、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期...................12
三、股票期权的行权价格的确定方法...............................................................................14
四、激励对象获授权益、行权的条件...............................................................................14
五、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的合理
性说明..................................................................................................................................16
六、股票期权激励计划的调整方法和程序.......................................................................17
第五章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响......................................... 20
一、会计处理.......................................................................................................................20
二、股票期权公允价值的确定方法...................................................................................20
三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响...............................................21
第六章公司授予权益及激励对象行权的程序......................................................... 22
一、本激励计划生效程序 ...................................................................................................22
二、本激励计划的权益授予程序 ............................................................................
