证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-079
克明面业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份相关事项已经于2018年4月26日召开的第四届董事会第二十三次会议、2018年5月15日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份进行注销。
2、本次回购的股份种类为非限售股，回购总金额不超过人民币2亿元，回
购价格不超过12.00元/股，不低于1.00元/股，预计可回购股份约为16,666,666
股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月（即本次回购股份的实施期限为：2018年5月15日至2018年11月14日）。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司决定以自有资金进行股份回购。公司拟定了回购股份的预案，该预案已经2018年4月26日召开的第四届董事会第二十三次会议、2018年5月15日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。
具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。
为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过 12.00
元/股，不低于1.00元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如
公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
回购股份的数量及占比：公司根据回购资金总额不超过人民币2亿元、回购
价格不超过人民币12.00元/股进行测算，预计可回购股份约为16,666,666股，
约占公司目前已发行总股本的5.00%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不超过人民币2亿元，具体回购资金总额以回购期满时实
际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
六、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购资金总额不超过人民币2亿元、回购价格不超过人民币12.00元/
股进行测算，假设本次回购16,666,666股股票，则回购完成后公司股本结构变
化情况如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 5,867,056.00 1.76% 5,867,056.00 1.85%
无限售条件股份 327,689,467.00 98.24% 311,022,801.00 98.15%
总股本 333,556,523.00 100.00% 316,889,857.00 100.00%
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析 目前公司经营情况良好。截至 2018年 3月 31日，公司总资产为2,874,276,259.08元，归属于上市公司股东的净资产为2,156,258,694.60元。2018年一季度，公司实现归属上市公司股东的净利润为73,976,914.92元。若此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的6.96%、约占公司归属于上市公司股东净资产的9.28%。 根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币2亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
截至2017年11月20日，公司第二期员工持股计划完成股票购买，公司部
分董事、监事、高级管理人员参与了该员工持股计划。经自查，公司第二期员工持股计划的买卖行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，且公司已按规定予以披露，参与该员工持股计划的董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形。
综上，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十二、独立财务顾问关于本次回购出具的结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份并将其注销符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
本所认为，本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的相关要求履行了现阶段的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序。（具体内容详见公司于2018年5月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份的债权人通知公告》）。
2、回购账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3
日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公
告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十五、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
