证券代码：002661 证券简称：克明面业 编号：2018-061
克明面业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司股票（股票简称：克明面业，股票代码：002661）将于 2018年5
月2日（星期三）开市起复牌。
2、公司承诺自披露本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大股权投资事项，为保护投资者利益，避免股价异常波动，根据相关法律法规，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：克明面业，股票代码：002661）已于2018年2月2日开市起停牌。后经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司股票自2018年2月7日继续停牌至今。 公司于2018年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司董事会经充分调查论证与审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）事项，具体情况公告如下：
一、本次交易基本情况
公司拟以货币增资的方式控股山东利生食品集团有限公司（以下简称“利生集团”），利生集团为知名大型面粉企业，主营业务为小麦粉（通用、专用）的加工、销售。
二、公司筹划本次交易期间所做的工作
在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，包括但不限于：
（一）推进本次交易期间所做的工作
1、与交易对方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商和论证，与交易对方签订了《重组框架协议》，对交易方案达成初步意向，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。
2、为保证本次重组事项的顺利开展，公司聘请了华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问，湖南启元律师事务所担任法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，开元资产评估有限公司担任评估机构，进行尽职调查、审计、评估、方案论证等工作。
（二）停牌期间已履行的信息披露义务
在筹划本次重大资产重组事项的过程中，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，按时登记和申报内幕信息知情人员档案，在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事宜存在较大不确定性，关注公司后续公告，注意投资风险。详情参见公司于2018年2月7日、2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月1日、2018年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日、2018年3月28日、2018年3月29日、2018年4月4日、2018年4月11日、2018年4月12日、2018年4月18日、2018年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-015）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-028）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-032）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-033）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-035）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-041）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-044）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-045）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-047）、《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-050）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-057）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-059）。
三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并组织各中介机构针对标的资产进行尽职调查、审计、评估、方案论证等工作，会同相关各方就本次重大资产重组事宜进行全面沟通、交流和谈判。
但由于交易各方在交易价格、业绩承诺、盈利预测补偿等方面存在较大分歧，短期内难以达成一致意见，交易对方表示拟终止本次重大资产重组，为切实维护公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响
本次重大资产重组尚处在筹划阶段，本次重大资产重组拟参与交易各方未就具体交易方案最终达成正式书面协议。公司及各方对终止本次交易均无需承担任何法律责任。
本次终止筹划重大资产重组事项是公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商的结果，不会对公司的正常经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，公司仍将紧紧围绕公司发展战略，在坚持做好主业的同时，继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，促进公司可持续发展，提升公司价值和市场竞争力。
五、独立董事意见
公司全体独立董事对公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》等有关事项进行审查和监督，并发表独立意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规规定，我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于充分调查论证与审慎研究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，也不会影响公司未来的发展战略。公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，克明面业在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。克明面业终止筹划本次重大资产重组事项的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自股票复牌之日起 1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、公司股票复牌安排
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：克明面业，股票代码：002661）将于2018年5月2日（星期三）开市起复牌。
公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
九、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2018年4月28日
