证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-050
克明面业股份有限公司
关于召开临时股东大会
审议重大资产重组继续停牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大股权投资事项，为保护投资者利益，避免股价异常波动，根据相关法律法规，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：克明面业，股票代码：002661）已于2018年2月2日开市起停牌，公司于2018年2月2日在指定的信息披露媒体上发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009）。后经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2018年2月7日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-015）。停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展公告，于2018年2月14日、2月28日、3月1日、3月7日、3月14日、3月21日、3月28日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-028）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-032）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-033）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-035）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-041）。
2018年3月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于重
大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，于2018年3月29日、2018年4月4日、
2018年4月11日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告
编号：2018-044 ）、《 关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：
2018-045）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-047）。
公司原计划在2018年5月2日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要
求披露重大资产重组预案或报告书，现公司预计无法在上述期限内形成可提交董事会审议的重大资产重组预案或报告书。为继续推动本次重大资产重组工作，公司于2018年4月10日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并提交将于2018年4月27日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议。若股东大会审议通过，公司拟向深圳证券交易所提交股票自2018年5月2日（星期三）开市起继续停牌不超过3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况
本次重大资产重组的标的资产为山东利生食品集团有限公司（以下简称“标的公司”）的控股股权，标的公司的控股股东为高凤国，共同实际控制人为高凤国、高凤设。
1、标的公司所属行业基本情况
标的公司所属行业为农副食品加工业，主营业务为小麦粉（通用、专用）的加工、销售。
2、本次交易的背景和目的
（1）本次交易的背景
公司坚定“打造百亿企业、传承百年美食”的双百愿景。在公司聚焦“加强型战略”的内生增长的同时，加快外延式发展的步伐。公司拟通过实施本次重大资产重组，收购符合公司发展战略和产业链布局的资产，并响应政策鼓励，通过协作上下游、贯通产业链，实现集约化经营、规模化发展，打造一个全国性的大型面制品集团。
（2）本次交易的目的
本次交易有利于显着增强公司对上游成本、质量的控制能力，加强供应链的精细化管理，增强内部协作能力和快速反应能力，进一步扩大实现规模效应；有利于公司加速整合销售渠道，推动渠道下沉、渠道精耕的策略，继续提高市场覆盖率；有利于公司丰富产品结构，培育新的利润增长点，提高市场占有率，提升公司盈利能力及综合实力，为公司和股东创造更多的投资回报。
（二）交易的具体情况
公司本次重大资产重组的交易方式初步确定为以货币增资的方式取得标的公司控股权，最终方案以公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或报告书为准。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识并与交易对方签订了重组框架协议，主要内容如下：
甲方：克明面业股份有限公司
乙方：高凤国；
丙方：高凤设；
丁方：山东利生食品集团有限公司。
1、本次交易总体方案
（1）克明面业将以货币增资的方式控股利生集团。克明面业增资利生集团后，克明面业在利生集团的出资比例不低于51%。
（2）以克明面业聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的公司评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。
（3）业绩承诺、盈利预测补偿、超额业绩奖励等具体安排，由各方另行协商决定。
2、协议的成立与生效
（1）本框架协议于各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
（2）本框架协议书生效后，各方应当继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交易价格等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的资产购买协议中进行约定。
3、实施本次交易方案的先决条件
（1）上市公司完成对标的资产的尽职调查，并根据尽职调查结果已就相关事项和解决路径以及本次交易的最终方案达成一致意见。
（2）上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订。
4、其它
（1）因交易方案先决条件不具备，导致的协议解除或终止，各方互不承担违约责任。
（2）经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构
在本次重大资产重组中，公司已聘请华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问，湖南启元律师事务所担任法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，开元资产评估有限公司担任评估机构。
截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍在谨慎论证、完善中。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批
经初步确定，本次重大资产重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审批的情形，但本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司股东会、公司董事会、公司股东大会等的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性。本次交易须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。
二、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
公司原预计在2018年5月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大
资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，截至本公告披露日，相关工作仍在进行中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在 2018年5月2日前披露重大资产重组资产预案或报告书，为确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。
（二）预计复牌时间及相关承诺安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2018年4月10日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并将该事项提交将于2018年4月27日召开的临时股东大会审议。
如筹划重大资产重组继续停牌事项经公司股东大会审议通过，公司拟向深圳证券交易所提交股票自2018年5月2日（星期三）开市起继续停牌不超过3个月的申请，申请停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书。
如继续停牌的议案未获股东大会审议通过、公司未向深圳证券交易所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年5月2日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。
如公司在停牌期限内终止本次重大资产重组的，公司将及时发布终止本次重大资产重组相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
三、继续停牌期间工作安排
公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件。公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的审议程序。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
四、独立董事意见
公司全体独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》等有关事项进行审查和监督，并发表独立意见如下：
1、公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：克明面业，股票代码：002661）自2018年2月2日开市起停牌，公司原预计在2018年5月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。本次重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，公司至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。鉴于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作仍在进行中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协
