证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-044
克明面业股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大股权投资事项，为保护投资者利益，避免股价异常波动，根据相关法律法规，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：克明面业，股票代码：002661）已于2018年2月2日开市起停牌，公司于2018年2月2日在指定的信息披露媒体上发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009）。后经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2018年2月7日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-015）。停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展公告，于2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月1日、2018年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日、2018年 3月 28 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-028）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-032）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-033）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-035）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-041），具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司原计划在2018年4月2日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要
求披露重大资产重组预案或报告书。由于本次重大资产重组的具体方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，截至本公告披露日，相关各方尚未完成相关工作，为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：克明面业；证券代码：002661）将于2018年4月2日（星期一）开市起继续停牌不超过1个月，并预计在累计停牌不超过3个月的时间内（即2018年5月2日前）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况
本次重大资产重组的标的资产为山东利生食品集团有限公司（以下简称“标的公司”）的控股股权，标的公司的控股股东为高凤国，共同实际控制人为高凤国、高凤设。
（1）标的公司所属行业基本情况
标的公司所属行业为农副食品加工业，主营业务为小麦粉（通用、专用）的加工、销售。
（2）本次交易的背景和目的
A、本次交易的背景
公司坚定“打造百亿企业、传承百年美食”的双百愿景。在公司聚焦“加强型战略”的内生增长的同时，加快外延式发展的步伐。公司拟通过实施本次重大资产重组，收购符合公司发展战略和产业链布局的资产，并响应政策鼓励，通过协作上下游、贯通产业链，实现集约化经营、规模化发展，打造一个全国性的大型面制品集团。
B、本次交易的目的
本次交易有利于显着增强公司对上游成本、质量的控制能力，加强供应链的精细化管理，增强内部协作能力和快速反应能力，进一步扩大实现规模效应；有利于公司加速整合销售渠道，推动渠道下沉、渠道精耕的策略，继续提高市场覆盖率；有利于公司丰富产品结构，培育新的利润增长点，提高市场占有率，提升公司盈利能力及综合实力，为公司和股东创造更多的投资回报。
2、交易的具体情况
公司本次重大资产重组的交易方式初步确定为以现金增资或收购的方式取得标的公司控股权，最终方案以公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或报告书为准。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，并与交易对方签订了重组框架协议，公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈重大资产重组的方案，具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中。
4、本次重组涉及的中介机构名称
在本次重大资产重组中，公司已聘请华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问，湖南启元律师事务所担任法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，开元资产评估有限公司担任评估机构。
截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍在谨慎论证、完善中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批
经初步确定，本次重大资产重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审批的情形，但本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司股东会、公司董事会、公司股东大会等的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性。本次交易须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。
二、停牌期间相关工作进展
停牌期间，公司按照相关规定，积极开展各项工作，选定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与重组相关方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流及谈判。同时，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。此外，公司还按照相关监管规定对本次重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
三、申请继续停牌的原因
公司原预计在2018年4月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大
资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，截至本公告披露日，相关各方尚未完成相关工作，重组事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于 2018年3月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年4月2日（星期一）开市起继续停牌不超过1个月。
四、继续停牌期间工作安排
公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作，争取于2018年5月2日（星期三）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。如公司预期未能披露重组预案或报告书但拟继续推进的，公司将召开股东大会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。如继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年5月2日（星期三）开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止本次重大资产重组的，公司将及时发布终止本次重大资产重组相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因；如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划
重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起
至少2个月内不再筹划重大资产重组。
公司将与相关各方继续积极推进各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
五、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《 证券时报 》、《上海证券报 》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
克明面业股份有限公司
董事会
2018年3月29日
