证券简称：克明面业 证券代码：002661.SZ
克明面业股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
2017年5月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、《克明面业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《克明面业股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将由董事会选择合适的资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，公司员工将全额认购该信托计划劣后级份额。信托计划主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式来直接或间接持有克明面业股票。
3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过【259】人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划设立时的资金总额上限为27466.56万元，具体金额根据
实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
5、信托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。由参与
持股计划的公司员工认购全部的劣后级份额，拟认购金额9155.52万元，同时在
市场上募集约18311.04万元的优先资金，组成规模不超过27466.56万元的信托
计划，用于购买公司股票。公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过60个月，
自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告完成购买之日起计算。
8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
风险提示
1.本员工持股计划设立后委托合适的资产管理机构进行管理，相关合同尚在拟定当中，定稿后公司将及时公告，并经股东大会审议通过后由公司代员工持股计划签署实施，目前能否达到计划目标存在不确定性；
2.有关本计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3.公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
克明面业、本公司、公指 克明面业股份有限公司
司
克明面业股票、公司股指 克明面业普通股股票，即克明面业A股
票、标的股票
员工持股计划、本计划、指 克明面业股份有限公司第二期员工持股计划
本员工持股计划
草案、本草案、本员工指 克明面业股份有限公司第二期员工持股计划（草
持股计划草案 案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《备忘录第7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号——员
工持股计划》
《公司章程》 指 《克明面业股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办指 《克明面业股份有限公司第二期员工持股计划管
法》 理办法》
《员工持股计划认购协指 《克明面业股份有限公司第二期员工持股计划认
议书》 购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
目录
声明......2
特别提示......3
风险提示......4
释义......5
第一章总则......8
第二章本员工持股计划的持有人......9
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源......12
第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限......13
第五章本员工持股计划的管理模式......14
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......20
第七章本员工持股计划的变更、终止......22
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式......23
第九章本持股计划的受托人管理......24
第十章本员工持股计划履行的程序......26
第十一章其他重要事项......27
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司经理层；
（2）公司中层管理人员及骨干员工。
3、有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，合计不超过【259】人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事需就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为27466.56万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为27466.56万份。相关信
托计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。由公司员工认购全
部的劣后级份额，拟认购金额不超过 9155.52 万元，同时在市场上募集不超过
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