证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-062
克明面业股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部
分第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年5 月4日召开第三
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对21 名激励对象23.1225 万股预留限制性股票进行解锁和对11名激励对象11.25万份预留股票期权进行行权，并根据公司2014 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜，相关内容公告如下：
一、公司股票股权与限制性股票激励计划简述
1、2014 年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2014 年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144.00万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282.00万股。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的282,000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。
5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，授予价格为23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、2016年 2月 20 日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票
期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权 10,000 份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、2016年 5月 3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性
股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票15,000股。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、关于满足股权激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期已届满
预留的限制性股票和股票期权自该部分授予日起满12个月后，激励对象在解锁/行权期内按25%、25%、25%和25%的比例分四期解锁/行权。根据公司的行权安排和解锁计划，本次行权/解锁的比例为25%。预留的股票期权与限制性股票的授予日为2015 年5 月4 日，按照公司股权激励计划规定，第一个行权/解锁的等待期/锁定期已届满。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
序 是否满足解锁/行权条件
限制性股票解锁条件及股票期权行权条件 的说明
号
根据《股权激励考核办法》，激励对象前一年
度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象
只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能 经薪酬与考核委员会考
1 全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一 核，所有激励对象的考核
年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股 结果均为合格。
票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统
一注销。
公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告； 公司未发生前述情形，满
2 B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证 足行权/解锁条件。
监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励
计划的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情
3 监会予以行政处罚； 形，满足行权/解锁条
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、件。
高级管理人员情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关
规定的。
2015 年营业收入
1,891,818,789.18元，相
公司业绩考核条件： 比 2013 年
（1）以2013年为基准年，2015年营业收入增 1,224,769,367.11元,增
4 长率不低于50%； 长率为54.46%；2015年
（2）以2013年为基准年，2015年度净利润增 净利润96，123，611.07
长率不低于20%。 元，相比 2013年
96,123,611.07元,增长
率为22.87%。
2015年度归属于上市公
司股东的净利润为
限制性股票锁定期内/股票期权等待期内，各 108,178,994.55 元，归
年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 属于上市公司股东的扣
5 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利除非经常损益后
润均不得低于授予日前最近三个会计年度的的净利润为
平均水平且不得为负。 96,123,611.07 元，均不
低于授予日前 2012年至
2014 年三个会计年度的
平均归属于上市公司股
东
