证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-039
克明面业股份有限公司
关于公司向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议于2015年5月4日召开，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应审批程序
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述
《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格：激励计划授予的首次股票期权的行权价格为31.05元，首次限制性股票的授予价格为15.33元。
4、激励对象：激励计划包括高级管理人员、中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工，首次股票期权与限制性股票授予的激励对象共计48人。
5、股票期权的行权安排和限制性股票的解锁安排：
（1）股票期权的行权安排
首次授予的股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分五期申请行权。具体行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权比例
首次授予股票期权 自首次授权日起满12个月后的首个交易日至 20%
的第一个行权期 授权日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予股票期权 自首次授权日起满24个月后的首个交易日至 20%
的第二个行权期 授权日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予股票期权 自首次授权日起满36个月后的首个交易日至 20%
的第三个行权期 授权日起48个月内的最后一个交易日止
首次授予股票期权 自首次授权日起满48个月后的首个交易日至 20%
的第四个行权期 授权日起60个月内的最后一个交易日止
首次授予股票期权 自首次授权日起满60个月后的首个交易日至 20%
的第五个行权期 授权日起72个月内的最后一个交易日止
预留的股票期权自该部分股票期权授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按25%、25%、25%和25%的行权比例分四期行权。
行权期 行权时间 可行权比例
预留股票期权的 自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易 25%
第一个行权期 日至授权日起24个月内的最后一个交易日止
预留股票期权的 自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易 25%
第二个行权期 日至授权日起36个月内的最后一个交易日止
预留股票期权的 自该部分股票授权日起满36个月后的首个交易 25%
第三个行权期 日至授权日起48个月内的最后一个交易日止
预留股票期权的 自该部分股票授权日起满48个月后的首个交易 25%
第四个行权期 日至授权日起60个月内的最后一个交易日止
在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。
(2)限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分五期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
首次授予限制性股 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予 20%
票的第一个解锁期 日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予 20%
票的第二个解锁期 日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予 20%
票的第三个解锁期 日起48个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股 自首次授权日起满48个月后的首个交易日至 20%
票的第四个解锁期 授权日起60个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股 自首次授权日起满60个月后的首个交易日至 20%
票的第五个解锁期 授权日起72个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象在解锁期内按25%、25%、25%和25%的解锁比例分四期解锁。
解锁期 解锁时间 可解锁比例
预留限制性股票 自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易 25%
的第一个解锁期 日至授予日起24个月内的最后一个交易日止
预留限制性股票 自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易 25%
的第二个解锁期 日至授予日起36个月内的最后一个交易日止
预留限制性股票 自该部分股票授权日起满36个月后的首个交易 25%
的第三个解锁期 日至授权日起48个月内的最后一个交易日止
预留限制性股票 自该部分股票授权日起满48个月后的首个交易 25%
的第四个解锁期 日至授权日起60个月内的最后一个交易日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）股票期权行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
A、根据本公司《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。
B、公司未发生以下任一情形：
(a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(c)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
C、激励对象未发生以下任一情形：
(a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
(d)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
D、公司业绩考核条件
本激励计划首次授予的股票期权分五期行权，行权考核年度为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度；预留的股票期权分四期行权，行权考核年度为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
行权期 财务业绩指标
首次授予股票期权的第 以2013年为基准年，2014年营业收入增长率不低于25%；
一个行权期 以2013年为基准年，2014年度净利润增长率不低于10%
首次授予股票期权的第 以2013年为基准年，2015年营业收入增长率不低于50%；
二个行权期/预留股票期 以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于20%
权的第一个行权期
首次授予股票期权的第 以2013年为基准年，2016年营业收入增长率不低于80%；
三个行权期/预留股票期 以2013年为基准年，2016年度净利润增长率不低于40%
权的第二个行权期
首次授予股票期权的第 以2013年为基准年，2017年营业收入增长率不低于116%；
四个行权期/预留股票期 以2013年为基准年，2017年度净利润增长率不低于65%
权的第三个行权期
首次授予股票期权的第 以2013年为基准年，2018年营业收入增长率不低于160%；
五个行权期/预留股票期 以2013年为基准年，2018年度净利润增长率不低于100%
权的第四个行权期
以上2014年度、2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
某一激励对象未满足上述行权条件第A条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第C条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未满足上述行权条件第B条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第D条规定的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
A、根据本公司《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注销。
B、公司未发生以下任一情形：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(c)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
C、激励对象未发生以下任一情形：
（a）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(c)具有《公司法》规定的不得担
