茂硕电源科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2020 年 11 月 25 日，公司原控股股东、实际控制人顾永德先生及其一
致行动人德旺投资与济南产发融盛股权投资有限公司(以下简称“产发融盛”)签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》：产发融盛通过协议转让方式受让顾永德先生直接持有的茂硕电源 7.66%的股份（数量为21,011,887 股）、德旺投资持有的茂硕电源 4.24%的股份（数量为 11,639,653股），总计茂硕电源11.90%的股份（数量为 32,651,540 股），同时，顾永德将其持有的茂硕电源14.60%股份（数量为40,045,302股）的表决权无条件不可撤销地委托给产发融盛行使。截至目前，产发融盛持有茂硕电源 11.90%的股份（数量为32,651,540 股），受托行使茂硕电源 14.60%的股份（数量为 40,045,302 股），合计拥有茂硕电源 26.50%股份（数量为 72,696,842 股）的表决权。
2、本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变化，本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
3、本次股份转让事项尚需国有资产管理部门审批，且需要经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。
4、公司将持续关注本次股份转让事项的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“茂硕电源”）于2021年8月10日接到通知，公司控股股东济南产发融盛股权投资有限公司(以下简称“产发融盛”)于2021年8月10日与顾永德先生签署了《股份转让协议》：产发融盛受让顾永德先生持有的茂硕电源40,045,302 股股份，占公司股份总数的
14.60%，本次交易完成后，产发融盛直接持有茂硕电源72,696,842股股份，占公司股份总数的26.50%，对公司拥有的表决权数量未发生变化，本次交易未导致公司控股股东、实际控制人变化。
二、股份转让协议各方的基本情况
(一)转让方：
顾永德：320222xxxxxxxxxxxx
顾永德先生持有公司63,035,660股股份，占公司总股本的22.98%，委托表决权后,持有表决权22,990,358股，占公司总股本的8.38%，系公司的原控股股东、实际控制人。
(二)受让方：
1、济南产发融盛股权投资有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3U89YA6B
法定代表人：余冠敏
住所：山东省济南市莱芜高新区汇源大街67号高创中心1208房间
注册资本：150,000万元人民币
经营范围：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、受让方的股权控制关系情况
产发融盛由济南产发资本控股集团有限公司（以下简称“产发资本”）和济南产发融熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产发融熙”）出资设立。产发资本为产发融熙第一大出资人，济南产业发展投资集团有限公司（以
下简称“产发集团”）为产发资本母公司，故产发融盛的实际控制人为产发集团，最终控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。产发融盛的股权控制关系如下图所示：
三、股份转让协议的主要内容
2021 年 8 月 10 日，顾永德（转让方）与产发融盛（受让方）签署了《股份
转让协议》，协议主要内容如下：
（一）本次交易
1、本次交易主体
本次交易转让方为顾永德，受让方为产发融盛，其系产发资本指定的用于与顾永德完成本次交易的主体。
2、股份转让
受让方受让转让方持有的目标公司 40,045,302 股股份，占目标公司股份总
数的 14.60%，本次交易完成后，转让方与受让方在目标公司的持股比例如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 受让方 72,696,842 26.50
2 转让方 22,990,358 8.38
3 其他股东 178,640,507 65.12
合计 274,327,707 100.00
如截至 2021 年 9 月 30 日，转让方未能完成目标股份转让的股份过户登记，
受让方有权诉请受让方所在地法院要求转让方履行本协议约定的股份转让的义务，同时有权要求转让方应当按照 495,773,935 元人民币的 50%向受让方支付违约金，如果该等违约金无法弥补受让方的损失，转让方还需弥补受让方的全部损失（包括但不限于直接损失和间接损失，非转让方原因除外），同时转让方之配偶对转让方履行上述义务所负责任向受让方承担连带责任保证。
在完成上述目标公司 14.60%股份过户登记手续后，转让方将其持有的目标
公司 3.49%的股份质押给受让方，质押股份担保范围为因本协议的履行而可能导致的转让方对受让方负有的债务（包括但不限于因业绩承诺方案执行而产生的负债、因违约而产生的债务）。
3、本次交易后损益约定
除本协议另有约定或转让方与受让方另行签署协议约定外，就本次交易下拟转让的目标公司的股份，自该等股份过户至受让方名下之日起，转让方不再享有该等股份的权利、承担该等股份的义务和责任，该等权利和义务均由受让方享有或承担，但本协议约定由转让方和/或目标公司承担的情况除外。
（二）股份转让价款及支付先决条件
1、各方同意，目标公司的总估值为 33.96 亿元，价格确定的基础包括以下
条件：
（1）转让价款已包含转让方在其作为目标公司股东期间对目标公司享有的全部滚存未分配利润；
（2）目标股份交割日前，转让方未向受让方披露之目标公司全部债务，包括应公开披露而未披露的、或有负债、对外担保和其他交割日前事项产生的法律责任（包括截止至交割日迟延支付的违约责任）均由转让方承担（日常经营过程中产生的单笔 100 万元以下、合计 1000 万元以下的债务事项除外）。
2、股份转让价款及支付先决条件
受让方应当按照本协议约定的期限、顺序、金额和条件向转让方支付股份转让价款，受让方支付任一阶段转让价款以相应先决条件获得满足为前提，受让方有权书面豁免其中一项或数项条件。为免疑义，受让方对转让价款的提前支付并不表示受让方对转让价款支付的先决条件的放弃或豁免。
转让方与受让方确认，本次交易由转让方缴纳个人所得税，届时转让方应合法合规完成纳税义务。各方确认，本协议所述之股份转让价款包含转让方应缴纳的个人所得税、印花税等全部相关税费。
各方特别同意，如依据适用法律法规或本协议之约定，转让方需向受让方或者目标公司支付任何款项的，受让方可以从受让方应向转让方支付的任一阶段股份转让价款中直接扣除。
各方同意，受让方受让转让方持有目标公司 14.60%股份（对应股份
40,045,302 股），受让的股份对价为 495,773,935 元人民币。具体支付条件和
方式如下：
（1）受让方将股份转让款中的 45,000,000.00 元人民币支付至共管账户，
该款项指定用于股份转让所需全部税费的先行缴纳，转让方应于该款项支付至共管账户之日起 3 个工作日内办理完成税费缴纳事宜。
（2）股份转让价款中的 405,773,935 元人民币，受让方应在下列所有条件
全部被满足后的十（10）个工作日内向转让方支付：
①本协议及其附件，以及受让方要求的文件，已由受让方和/或转让方签署并生效；
②受让方对目标公司及其子公司、分公司进行法律、财务、业务、资产或其他形式的尽职调查，受让方对该等尽调结果满意，并且尽职调查结果至交割日未发生任何不利变化；
③ 转让方已向受让方出具附件二的《转让方披露函》；
④各方已就本次交易取得所有必要的授权；
⑤目标公司股东大会已通过适当反映本协议约定的公司章程；
⑥本阶段全部交易文件已经得到有权签署人适当签署，转让方已将其持有的目标股份在登记机关办理完成过户至受让方名下的登记手续，变更目标公司的股东名册，并同时按照受让方及本协议的要求完成董事、高级管理人员的改选或任命。就前述事宜，受让方给予必要的配合；
⑦就该笔交易，目标公司已依法履行信息披露义务；
⑧就本次交易，转让方及目标公司已通知所有签订贷款协议的银行，转让方与受让方就交割日前原贷款协议的执行方案达成一致意见；
⑨各方未对交易文件构成根本违约，并且没有发生或持续保持重大不利影响或不可抗力的事件；
⑩目标公司、转让方的陈述和保证保持真实、完整、准确且不具误导性，且目标公司、转让方未违反本协议项下约定的义务。
⑪目标公司、转让方不存在对本协议之违约情况；
⑫转让方已将其持有的 40,045,302 股股份在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成过户至受让方名下的登记手续。
（3）股份转让款的尾款 45,000,000 元人民币，受让方应在下列所有条件全
部被满足后的十（10）个工作日内向转让方支付：
①本协议的支付先决条件持续满足；
②由转让方将其持有的目标公司 3.49%股份质押予受让方，为本协议的履行
而可能导致的转让方对受让方负有的债务（包括但不限于因业绩承诺方案执行而产生的负债、因违约而产生的债务）提供担保；
③目标公司、转让方不存在对本协议之违约情况。
（4）本协议约定的付款条件全部被满足后的十（10）个工作日内，受让方配合解除共管账户的共管。
（三）陈述和保证
1、竞业限制
转让方同意、保证和承诺：其（或其任何关联方，含其近亲属和依据实质大于形式的谨慎性原则判断的其他具有控制关系的单位和个人）自本协议签署之日起直至收到本次交易转让款之日后的三（3）年内，不会以任何相关身份从事以下事宜：
（1）作为委托人、代理人、合伙人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与目标公司及下属公司目前开展的同类或相关产品相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益；
（2）就目标公司及下属公司所提供的任何产品、服务或相关业务，游说或招揽任何目标公司及下属公司的客户或正在磋商的潜在客户；
（3）诱使或试图诱使任何目标公司及下属公司的员工、顾问或担任其它职务的人士终止其与目标公司及下属公司的聘用关系；
（4）诱使或试图诱使任何目标公司的客户、供应商或合作伙伴与目标公司终止或解除合同或合作关系。
2、管理层股东同意、保证和承诺：管理层股东及业务经营团队在业绩承诺期结束之前保持稳定，不能发生重大变更，并需要集中个人精力用于目标公司经营，其任职期间（或其任何关
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