茂硕电源科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》、《表决权
委托协议》暨公司控制权拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。如本次股份转让事项顺利实施完毕，济南产发融盛股权投资有限公司将成为上市公司的控股股东，济南市人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司的最终实际控制人。本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
2、本次股份转让事项尚需国有资产管理部门审批，且需要经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、公司将持续关注本次股份转让暨控制权发生变更事项的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“茂硕电源”）于今日接到通知，公司控股股东、实际控制人顾永德先生及其一致行动人深圳德旺投资发展有限公司（以下简称“德旺投资”）于2020年11月25日与济南产发融盛股权投资有限公司(以下简称“产发融盛”)签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》：
产发融盛接受济南产发资本控股集团有限公司的指定作为本次交易的受让方； 本次交易共分为三个步骤，分别为第一次表决权委托、股份转让、第二次表决权委托，具体如下：
顾永德与产发融盛签署《表决权委托协议之一》，由顾永德将其持有的茂硕电源26.50%股份（数量为72,696,842股）的表决权无条件不可撤销地委托给产发融盛行使。股份转让过户完成后，《表决权委托协议之二》即生效，《表决权委托协议之一》失效，第一次表决权委托即终止。
顾永德、德旺投资与产发融盛签署《股份转让协议》，产发融盛通过协议转让方式受让顾永德直接持有的茂硕电源7.66%的股份（数量为21,011,887股）、深圳德旺投资发展有限公司持有的茂硕电源4.24%的股份（数量为11,639,653股），总计茂硕电源11.90%的股份（数量为32,651,540股）。
顾永德与产发融盛签署《表决权委托协议之二》，由顾永德将其持有的茂硕电源14.60%股份（数量为40,045,302股）的表决权无条件不可撤销地委托给产发融盛行使。股份转让过户完成后，《表决权委托协议之二》即生效，同时《表决权委托协议之一》失效，第一次表决权委托即终止。
本次交易 完成 后产发 融盛将 持有茂 硕电 源11.90%的股 份（ 数量为
32,651,540股），受托行使茂硕电源14.60%的股份（数量为40,045,302股）的表决权，合计拥有茂硕电源26.50%股份（数量为72,696,842股）的表决权，对茂硕电源拥有控制权。
二、股份转让协议各方的基本情况
(一)转让方一：
顾永德：320222xxxxxxxxxxxx
顾永德先生持有公司84,047,547股股份，占公司股本总额的30.64%，系公司的控股股东、实际控制人。
转让方二：
深圳德旺投资发展有限公司
社会信用代码：914403006610214821
法定代表人：顾永德
深圳德旺投资发展有限公司持有公司11,639,653股股份，占公司股本总额的4.24%，顾永德先生直接持有深圳德旺投资发展有限公司的股份比例为100%。
转让方一、转让方二合称为“转让方”。
(二)受让方：
1、济南产发融盛股权投资有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3U89YA6B
法定代表人：余冠敏
2、受让方的股权控制关系情况
产发融盛由济南产发资本控股集团有限公司（以下简称“产发资本”）和济南产发融熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产发融熙”）出资设立，产发融盛的控股股东为产发融熙，产发资本为产发融熙第一大出资人，产发资本由济南产业发展投资集团有限公司（以下简称“产发集团”）100%控股，产发集团由济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）100%控股，产发融盛的实际控制人为济南产业发展投资集团有限公司，最终控制人为济南市国资委。
济南市国资委
100%
济南经发基金管理
产发集团 有限公司
100% 出资 0.833%，且担任执
100% 行事务合伙人
产发资本 产发融熙
74.167%
20%
产发融盛 80%
三、协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要内容
2020 年 11 月 25 日，顾永德（转让方一）、德旺投资（转让方二）（顾永
德、德旺投资合称“转让方”）与产发融盛（受让方）签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、本次交易
（1）本次交易主体
转让方与受让方一致确认：济南产发融盛股权投资有限公司接受济南产发资本控股集团有限公司的指定作为本次交易的受让方。转让方同意济南产发资本控股集团有限公司将其在《股份转让框架协议》项下的全部权利义务全部转让给济南产发融盛股权投资有限公司，并与济南产发融盛股权投资有限公司完成本次交易。
（2）表决权委托
在本协议签署时，转让方一应当与受让方签署附件三表决权委托协议之一，由转让方一将其持有的目标公司 26.50%的股份的表决权无条件不可撤销地委托给受让方行使，委托期限为长期（受让方书面同意撤销、本股份转让协议被解除或未予生效的除外）。在表决权委托协议之一生效之日起，表决权委托之 26.50%股份所享有的表决权、分红权等权益均归属于受让方。
本协议生效之后，转让方必须按照本协议的约定将上市公司 11.90%的股份
和控制权转让给受让方，如果转让方未能按照本协议的约定将目标公司 11.90%的股份和控制权转让给受让方，受让方有权要求转让方按照本次交易对价404,226,065 元人民币的 30%向受让方支付违约金，如果该等违约金无法弥补受让方的损失，转让方还需弥补受让方的全部损失（包括但不限于直接损失和间接损失，非转让方原因除外）。
（3）股份转让
受限于（1）本协议约定的条款和条件；及（2）受让方的内部决策机构批准；且（3）依赖于各方于本协议所述之陈述、保证和承诺，转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股份转让给受让方，受让方同意根据本协议约定的条款和条件以 404,226,065 元人民币的价格受让目标股份：
受让方受让转让方一持有的目标公司 21,011,887 股股份，占目标公司股份
总数的 7.66%股份，以及转让方二持有的目标公司 11,639,653 股股份，占目标公司股份总数的 4.24%股份，合计占目标公司股份总数的 11.90%。本次交易股份转让完成后，转让方与受让方在目标公司的持股比例如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 转让方一 63,035,660 22.98
2 受让方 32,651,540 11.90
3 其他股东 178,640,507 65.12
合计 274,327,707 100.00
股份转让分两次进行：第一次交割，受让方受让转让方一持有的目标公司13,990,713 股股份，占目标公司股份总数的 5.10%；第二次交割，受让方受让转让方一持有的目标公司 7,021,174 股股份，占目标公司股份总数的 2.56%，以及转让方二持有的目标公司 11,639,653 股股份，占目标公司股份总数的 4.24%，合计占目标公司股份总数的 6.80%。
转让方一与受让方签署附件四表决权委托协议之二，由转让方一将其持有的14.60%的目标公司股份的表决权无条件不可撤销地委托受让方进行行使，委托期限为长期（受让方书面同意撤销、本股份转让协议被解除或未予生效的除外）。自表决权委托协议之二生效之日起表决权委托协议之一失效。
（4）本次交易后损益约定
除本协议另有约定或转让方与受让方另行签署协议约定外，就本次交易下拟转让的目标公司的股份，自该等股份过户至受让方名下之日起，转让方不再享有该等股份的权利、承担该等股份的义务和责任，该等权利和义务均由受让方享有或承担，但本协议约定由转让方和/或目标公司承担的情况除外。
在表决权委托协议之二签署之日起，表决权委托之 14.60%股份所享有的表
决权、分红权等权益均归属于受让方。
2、股份转让价款及支付先决条件
各方同意，目标公司的总估值为 33.96 亿元。
各方同意，受让方受让的目标股份对价为 404,226,065 元人民币，包括（1）
转让方一拟转让的目标公司 7.66%股份（对价为 260,127,161 元人民币）；（2）转让方二拟转让的目标公司 4.24%股份（对价为 144,098,904 元人民币）。
（1）受让方将目标股份转让款中 80,000,000.00 元人民币支付至共管账户，
该款项指定用于目标股份转让所需全部税费的缴纳，转让方一应于该款项支付至共管账户之日起 3 个工作日内办理完成第一次交割股份的税费缴纳事宜。
（2）本次交易的剩余股份转让款，由受让方在下列所有条件全部被满足后的十（10）个工作日内向转让方支付：
①本协议及其附件，以及受让方要求的文件，已由受让方和/或转让方签署并生效；
②转让方已经根据受让方的要求，按照表决权委托协议之二将 14.60%股份
的表决权委托受让方进行行使；
③受让方对目标公司及其子公司、分公司进行法律、财务、业务、资产或其
他形式的尽职调查，受让方对该等尽调结果满意，并且尽职调查结果至交割日未发生任何不利变化；
④转让方及目标公司已向受让方出具附件二的《转让方披露函》；
⑤各方已就本次交易取得了所有必要的授权；
⑥目标公司股东大会已通过适当反映本协议约定的公司章程；
⑦本次交易文件已经得到有权签署人适当签署，转让方已将其持有的32,651,540 股股份在登记机关办理完成过户至受让方名下的登记手续，变更目标公司的股东名册，并同时按照受让方及本协议的要求完成董事、高级管理人员的改选或任命。就前述事宜，受让方给予必要的配合；
⑧就该笔交易，目标公司已依法履行信息披露义务；
⑨就
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