茂硕电源科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让框架协议》暨
公司控制权拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股份转让框架协议》对转让股份数量、交易价格等交易条件有所约定，但尚需国有资产管理部门审批，存在后续正式协议未能签署及交易无法达成的风险。
2、本次股份转让各方签订正式股份转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。
3、本次股份转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。
4、目前该框架协议的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
茂硕电源科技股份有限公司于今日接到通知，公司控股股东、实际控制人顾永德先生及其一致行动人深圳德旺投资发展有限公司于2020年9月29日与济南产发资本控股集团有限公司(以下简称“济南产发资本”)签署了《股份转让框架协议》：济南产发资本或其指定受让主体拟通过受让顾永德先生直接持有的上市公司 7.66%的股份（对应上市公司股份 21,011,887 股）、深圳德旺投资发展有限公司持有的上市公司 4.24%的股份（对应上市公司股份 11,639,653 股），总计上市公司11.90%的股份（对应上市公司股份32,651,540股），同时，顾永德先生
将持有的上市公司14.6%股份的表决权委托给济南产发资本行使（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，济南产发资本或其指定受让主体将合计拥有26.5%的上市公司股份表决权，取得上市公司的实际控制权。
二、股份转让框架协议各方的基本情况
(一)甲方(转让方)：
1、顾永德：320222xxxxxxxxxxxx
顾永德先生持有公司84,047,547股股份，占公司股本总额的30.64%，系公司的控股股东、实际控制人。
2、深圳德旺投资发展有限公司
社会信用代码：914403006610214821
法定代表人：顾永德
深圳德旺投资发展有限公司持有公司11,639,653股股份，占公司股本总额的4.24%，顾永德先生直接持有深圳德旺投资发展有限公司的股份比例为100%。
(二)乙方(受让方)：
1、济南产发资本控股集团有限公司
社会信用代码：91370100MA3QDE4Y9Q
法定代表人：孟新
2、受让方的股权及控股关系情况
济南市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
济南产业发展投资集团有限公司
100%
济南产发资本控股集团有限公司
三、股份转让框架协议的主要内容
甲方(转让方)：甲方一顾永德及甲方二深圳德旺投资发展有限公司
乙方(受让方)：济南产发资本控股集团有限公司
鉴于：
1、甲方一持有茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）30.64%股份（对应上市公司 84,047,547 股）。甲方一全资控股的深圳德旺投资发展有限公司（以下简称“德旺投资”）持有上市公司 4.24%股份（对应上市公司 11,639,653股，该部分股份未被设置质押权）。甲方一、甲方二合计持有上市公司 34.88%股份，甲方一为上市公司的实际控制人。
2、甲方一为担保其对长投八达（芜湖）投资中心（有限合伙）（以下简称“长投八达”）的债务，甲方一将其持有的上市公司 84,000,000 股股份质押给长投八达。截至本框架协议签署之日，甲方一对长投八达负有的债务在本协议中称为“特定债务”（以代偿协议确定的债务金额为准）。
3、乙方于 2019 年 8 月成立，是国有独资设立的集团公司，主要开展基金管
理与投资、产业投资、股权管理、资本运营等业务。
4、乙方拟通过受让甲方一直接持有的上市公司 7.66%的股份（对应上市公司股份 21,011,887 股）、甲方二持有的上市公司 4.24%的股份（对应上市公司股份 11,639,653 股），总计上市公司 11.90%的股份（对应上市公司股份32,651,540 股），同时，甲方一将持有的上市公司 14.6%股份的表决权委托给乙方行使，乙方合计拥有 26.5%的上市公司股份表决权，成为上市公司实际控制人。
第一条交易背景以及整体交易方案
1、甲乙双方拟就甲方一特定负债和上市公司控制权达成交易协议（包括代为清偿协议和股份转让协议），乙方对甲方一特定负债进行代偿，甲方一将直接持有的上市公司部分股份、甲方二将其持有的上市公司全部股份转让给乙方，同时甲方一将持有的上市公司 14.6%股份的表决权委托给乙方行使。
2、乙方拟以现金方式代甲方一清偿特定负债。按代偿协议约定期限，乙方支付特定负债对应清偿金额至开立在长投八达名下但由长投八达和乙方共管的
银行账户内（以下简称“共管账户”）。
3、在乙方支付特定负债对应清偿金额的同时，乙方另行按照 8.1 亿元的金额在扣除特定负债对应清偿金额和乙方代扣代缴税费后剩余的金额（如有）支付至甲方一指定的银行账户。
4、在上述第 2 款和第 3 款款项支付之后，甲方一对乙方负有负债 8.1 亿元
人民币。
5、在乙方将特定负债对应清偿金额支付至共管账户后，甲方一负责协调长投八达办理甲方一质押给长投八达的上市公司 84,000,000 股股份的解除质押登记手续，与此同时，甲方一将所持上市公司 84,047,547 股股份（对应上市公司30.64%股份比例）质押给乙方并办理股权质押登记手续，为甲方一对乙方的所有负债提供无条件不可撤销的质押担保。
6、截至本框架协议签署之日，甲方一持有上市公司 84,047,547 股股份中63,035,660 股股份为高管锁定股。
7、乙方按照上市公司总估值 33.96 亿元的价格（对应每股均价 12.38 元/
股）受让甲方持有的上市公司 11.90%股份（32,651,540 股，以下简称“标的股份”），标的股份的整体转让价格为 4.04 亿元人民币。
单位：股
转让前 转让后
股东 持股数量 持股比例 股东 持股数量 持股比例
甲方一 84,047,547 30.64% 甲方一 63,035,660 22.98%
甲方二 11,639,653 4.24% 甲方二 0 0%
乙方 0 0 乙方 32,651,540 11.90%
8、本次交易过户，应在股份转让协议签署之后【2】个工作日内完成，情况如下表所示：
单位：股
转让方 转让数量 转让比例 转让价格(元)
甲方一 21,011,887 7.66% 260,127,161
甲方二 11,639,653 4.24% 144,098,904
合计 32,651,540 11.90% 404,226,065
9、在股份转让之后，甲方二对乙方享有应收股份转让款的债权 144,098,904元人民币。甲方二、甲方一和乙方将签署债务重组协议，由甲方二将对乙方的144,098,904 元人民币债权转让给甲方一。因此，加上乙方需要支付给甲方一的股份转让款 260,127,161 元人民币，甲方一对乙方共享有 404,226,065 元人民币的债权。甲方一对乙方的 404,226,065 元人民币的债权与甲方一对乙方的 8.1亿元负债的等额部分进行抵销。抵销之后，甲方一对乙方负有负债 405,773,935元人民币。
10、在完成股份转让后，乙方实际持有上市公司 11.9%的股份。在股份过户完成当日，甲方一将其持有的上市公司 14.6%的股份的表决权无条件不可撤销地委托乙方行使，委托期限为长期（乙方书面同意撤销的除外）。
11、在股份转让完成之后 1 个工作日内，甲方一将所持上市公司 22.98%股
份全部质押给乙方。在质押期间，甲方一以该质押股份为因本框架协议、股份转让协议及代偿协议履行而可能发生的甲方一对乙方的债务（包括上市公司未对外正式披露的债务或担保引发的债务）提供担保责任。
12、双方同意，甲方一应在股份转让完成后、上市公司董事会改选时辞去上市公司董事、董事长及董事会秘书职务。
17、双方同意，自乙方形成对甲方一的 405,773,935 元人民币债权之日起至
2021 年 6 月 30 日止，乙方对甲方一尚欠乙方的 405,773,935 元人民币债务不计
息。如截至 2021 年 6 月 30 日，甲方一仍未能偿还 给乙方则甲方一应当自 2021
年 7 月 1 日起按照债务金额每日万分之四的标准向乙方支付罚息（非甲方原因除外）。
19、甲乙双方一致确认：乙方计划新设主体以受让上市公司股份；如乙方最终决定新设主体受让上市公司股份，乙方在本协议项下的全部权利义务可全部转让给乙方指定的主体。届时甲方应无条件配合乙方将其在本协议项下的全部权利义务转让给乙方指定主体。
第二条 甲方的承诺与保证
1、甲方承诺，其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议；除有关股份限售承诺之外，甲方签署并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其作为一方当事人或上市公司有约束力的协议产生冲突。
2、甲方保证，其向乙方告知的以及上市公司向乙方提供的文件资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、甲方保证，其合法拥有拟转让的股份，除已披露的质押情形外，不存在其他任何质押、查封、冻结及其他形式的担保或权利负担；除在上市公司上市时的《招股说明书》中作出的股份限售承诺外，标的股份不存在其他任何转让限制；亦不存在任何争议。并保证不会采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。
4、甲方保证，其充分理解乙方旨在通过本协议获得上市公司控制权，在乙方遵守相关协议的前提下，甲方目前和未来不会从事任何对乙方控制上市公司有不利影响的行为，包括但不限于与第三方一致行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为（若上述行为发生时不影响乙方对上市公司控制权的稳定性，则不受本条约束）。
第三条 乙方的承诺和保证
1、乙方承诺，其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其作为一方当事人有约束力的协议产生冲突。
2、乙方保证，其支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条
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