证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2024-016
北 京 雪迪龙科 技股份有限公司
关 于 修订《公 司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 26 日召
开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
由于公司公开发行的可转换公司债券转股致使公司总股本发生变化，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件最新修订的相关规定，结合公司实际情况，拟变更公司注册资本，并对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 … 第三条 …
截至 2023 年 4 月 17 日，因可转换公司 上述发行的可转换公司债券自2023年12
债券转股，公司总股本变更为63,011.4524 万 月 28 日起停止转股并在深圳证券交易所摘
股。 牌。因可转换公司债券转股，公司总股本变
更为 63,576.0924 万股。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
63,011.4524 万元。公司因增加或者减少注册 63,576.0924 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大 资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，对 会通过同意增加或减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办 公司章程进行相应修改，并由董事会安排办
理注册资本的变更登记手续。 理注册资本的变更登记手续。
第二十条 股份总数为 63,011.4524 万 第二十条 股份总数为 63,576.0924 万
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十二条 … 第二十二条 …
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。… 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。…
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。… 政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。…
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以5％以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
限制，以及有中国证监会规定的其他情形的 形的除外。…
除外。…
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或实际控制人不得利用其
控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联
交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行
为。公司董事会建立对控股股东所持股份“占
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资
产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有严重责任的
董事予以提请罢免、移送司法机关追究刑事
责任。
第四十二条 公司下列提供担保行为， 第四十二条 公司下列提供担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及公司控股子公司的对外 （一）本公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
产的 50％以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司在一年内担保金额超过公司 （二）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近 （六）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保。 保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项 股东大会审议前款第（二）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 所持表决权的半数以上通过。
除本条所列情形之外，其余对外担保行
为均由公司董事会审议批准。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议。
公司及其董事、监事、高级管理人员违
反前述对外担保审批权限、审议程序的，将
按照公司《对外担保管理制度》等相关规定
追究责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足 5 名或者本章程规 （一）董事人数不足 3 名或者本章程规
定人数的 2/3 时；… 定人数的 2/3 时；...
第四十九条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，
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