北京雪迪龙科技股份有限公司
2021年员工持股计划
管理办法
二零二一年十月
第一章 总 则
第一条 为规范北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称 “公司”）2021年员工持股计划（下以简称“员工持股计划”或“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股
计划（2019 年 11 月修订）》（以下简称“《信息披露指引第 4 号》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本公司2021年员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，实施本持股计划的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步提升公司的治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，提升核心管理团队及骨干员工的凝聚力和公司竞争力；
（三）设立持股计划旨在倡导公司与个人共同持续发展的理念，有助于调动管理者和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划持有人情况
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参与本持股计划的人员范围为公司或公司下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司下属子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划持有人名单及份额分配
参与持股计划的总人数共计30人，其中董事、监事、高级管理人员共计6人，具体参加人数根据实际情况确定，各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。
本持股计划成立后，管委会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和持有比例进行调整。
（四）持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实。公司将聘请律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引4号》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》以及本持股计划的相关规定出具法律意见。
第五条 员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律法规允许的其他方式。
公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本持股计划亦不从公司提取激励基金。
公司控股股东、实际控制人拟向员工提供有息借款，借款部分为除员工自筹资金以外所需的剩余资金，借款金额及期限以控股股东与持有人签订的借款协议为准。
第六条 员工持股计划的股票来源
员工持股计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，共计1,000.4247万股。具体情况如下：
（一）公司于2018年11月2日召开的第三届董事会第二十一次会议和2018年11月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》，于2018年12月6日披露了《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-101）。
（二）截至2019年11月20日，公司本次回购股份期限届满暨回购完成，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份，累计回购股份数量为1,000.4247 万股，占当时公司总股本的1.65%，公司于2019年11月21日披露了《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2019-098）。
（三）截至目前，公司回购账户中可用股份数为1,000.4247万股。
本持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的本公司股份，规模不超过1,000.4247万股，占公司当前总股本的1.59%，每份为1股，本持股计划总份额不超过1,000.4247万份。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票受让情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第七条 员工持股计划股票购买价
本持股计划购买回购股票的价格为6.70元/股，为审议本持股计划董事会召开前一交易日公司股票收盘价8.71元/股的77%，为公司回购股票时回购成本价8.11
元/股的83%。
在本次董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，该标的股票的购买价格将作相应调整。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
（1）本持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本持股计划的锁定期满后，员工持股计划所持股票全部出售且按规定清算分配完毕的，或本持股计划已将所持股票全部过户至持有人名下的，经持有人会议审议通过并提交董事会审议通过后，本持股计划可提前终止；
（3）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划持有人名下的，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；
（4）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告， 说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《信息披露指引第4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本持股计划的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
本持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后解除锁定，具体解锁日期、比例和数量根据公司业绩考核和持有人绩效考核结果计算并经董事会审议通过后确定。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；因持有本持股计划份额而获得的现金分红亦受前述锁定期限制，待锁定期满后向持有人进行分配。
（三）员工持股计划的交易规则
本持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规
定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（四）员工持股计划的业绩考核
本持股计划考核年度为2021年度，通过公司层面业绩和个人层面业绩进行业绩考核，具体如下：
1、公司层面业绩考核：
解锁期 业绩考核目标
以2020年归属于母公司所有者的净利润为基数，
解锁期 2021年归属于母公司所有者的净利润增长率不低于
20.00%；
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为计算依据，且未扣除本次员工持股计划的股份支付费用。
2、个人层面的绩效考核
本持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。届时根据下表确定持有人解锁的比例：
考核结果 合格 不合格
标准系数 100% 0%
3、考核结果运用
若公司层面业绩考核指标完成，且持有人个人绩效考核结果合格，则公司按照本持股计划的解锁安排予以解锁，并将解锁的标的股票非交易过户至持有人个人名下（如需），将对应的货币资产（如有）同时分配至持有人指定银行账户；若公司层面业绩考核指标未达成但持有人个人绩效考核结果合格的，持有人持有的份额所对应的标的股票按照公司业绩实际达成的比例部分解锁；若持有人个人
绩效考核不合格的，持有人持有的份额所对应的标的股票不得解锁。
未能解锁的份额由持股计划管委会收回，并决定收回份额的处置方式，包括但不限于将份额转让、择机出售等。管委会将以处置所获金额为限，返还持有人缴纳的原始出资额，如有剩余收益归公司享有。
持有人发生以上考核不达标情形的，管委会对其份额做相关处置后，应首先归还控股股东对持有人的借款，再将个人出资资金返还持有人本人，如有收益归公司享有；若处置份额后所获资金不足以偿还控股股东借款的，控股股东有权向持有人追偿。
第九条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式再融资时，由管委会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第十条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）董事会审议通过本持股计划草案，监事会对持有人名单予以核实，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会
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