证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2022-047
北京中科金财科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“公司”）拟与海南蓉祥投资有限公司（以下简称“标的公司”或“海南蓉祥”）、海南科鑫电子商务有限公司（以下简称“海南科鑫”）、海南玉鑫商务服务有限公司（以下简称“海南玉鑫”）签署《投资协议》，海南蓉祥拟增资190,000万元，其中，海南科鑫认缴增资95,000万元，中科金财认缴增资95,000万元，同时，海南科鑫受让海南玉鑫持有的海南蓉祥的股权，本次投资完成后，海南科鑫持有海南蓉祥50.13%的股权，中科金财持有海南蓉祥49.87%的股权。
2、2022年7月19日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金出资人民币95,000万元认缴海南蓉祥新增注册资本95,000万元，并授权管理层签署相关文件、并执行和调整相关安排。本次对外投资事项尚需提请股东大会审议。
3、交易对手方及标的公司与公司、公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司已聘请审计机构对标的公司进行审计。截至本公告披露日，标的公司审计工作正在进行中，公司将在审计报告出具后披露标的公司经审计的财务数据。届时，公司董事会将提请股东大会审议本次对外投资事项。
二、交易对手方介绍
1、海南科鑫电子商务有限公司
公司名称：海南科鑫电子商务有限公司
类型：其他有限责任公司
成立日期：2021 年 06 月 15 日
注册资本：100 万人民币
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼 3001
法定代表人：彭文渝
经营范围：许可项目：互联网信息服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；母婴用品销售；市场营销策划；商业综合体管理服务；供应链管理服务；物业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：深圳市易凯投资咨询有限公司持股 49.00%，成都汇日置业有限公司持股 25.50%，海南耀星寰宇电子商务有限公司持股 25.50%。（截至本公告披露日，海南科鑫上述股权结构正在向工商登记机关办理备案手续）
上述交易对手方不是失信被执行人，与公司、公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
2、海南玉鑫商务服务有限公司
公司名称：海南玉鑫商务服务有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2021 年 08 月 09 日
注册资本：100 万人民币
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三层 1001＃5037
法定代表人：林秀
经营范围：许可项目：离岸贸易经营；免税商品销售；保税仓库经营；货物进出口；药品进出口；互联网信息服务；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；市场营销策划；商业综合体管理服务；供应链管理服务；物业管理；企业管理咨询；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空商务服务；会议及展览服务；旅客票务代理；日用百货销售；母婴用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
上述交易对手方不是失信被执行人，与公司、公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：海南蓉祥投资有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TYCNJ21
企业性质：其他有限责任公司
类型：商务服务业
成立日期：2021 年 04 月 21 日
注册资本：500 万人民币
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼 1001＃3010
法定代表人：林秀
经营范围：离岸贸易经营；免税商店商品销售；保税仓库经营；货物进出口；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空商务服务；会议及展览服务；旅客票务代理（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
标的公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、出资及持股情况
本次投资前
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式 资金来
（万元） 源
1 海南科鑫电子商务有限公司 255 51% 现金 自有资
金
2 海南玉鑫商务服务有限公司 245 49% 现金 自有资
金
合计 500 100%
本次投资后
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式 资金来
（万元） 源
1 海南科鑫电子商务有限公司 95,500 50.13% 现金 自有资
金
2 北京中科金财科技股份有限 95,000 49.87% 现金 自有资
公司 金
合计 190,500 100%
3、主要财务数据
公司已聘请审计机构对标的公司进行审计。截至本公告披露日，标的公司审计工作正在进行中，公司将在审计报告出具后披露标的公司经审计的财务数据。
4、标的公司主营业务
标的公司主要从事商业中心的建设及运营，致力于打造有海外消费替代功能的新消费场景，通过完善供应链体系，为旅游团、具备导向性需求散客以及普通散客等提供国际国内品牌商品，满足消费者不出国门即买遍全球的即时需求。同时，将完善、迅速的物流配送体系配以线下体验场景的搭建，进一步提升客户体验感，满足消费者一站式轻松购买的需求。标的公司主要业务为自营商业中心，通过国内采购一般贸易及一般进口贸易形式，在全球范围内采购符合自身市场定位和特色的商品，通过商业中心直接面向消费者销售。
5、本次投资可行性分析
标的公司项目建设期 2.5 年，将在成都、南京和华中地区各建设并运营 1
家商业中心，并在成都建仓储物流中心，可积极承接国家发展战略，满足目标群体需求，并且具备良好的经济效益及社会效益。
项目计划总投资 190,119.90 万元，其中四川天府新区商业中心项目61,269.10 万元、成都仓储物流中心投资 36,614.17 万元、南京商业中心投资66,137.65 万元、华中商业中心投资 26,098.98 万元。
项目稳定运营后，预计可实现年收入 316,760.05 万元，年净利润 34,525.52
万元，平均总投资利润率为 18.16%（税后）；计算期内，项目内部收益率为 13.74%（税后），项目收益较好，税后静态投资回收期为 9.02 年（含建设期）。项目从投资回收的角度是可行的。
本项目贴合社会经济发展和国家发展规划，项目运行过程当中将积极引入新管理理念，提升业态服务效能，推动企业盈利规模的扩张。项目建成后，有望进一步承接国内消费市场的转移，给予目标客户优质、优价产品，满足消费者不出国门即能买遍海外商品的迫切需求，促进当地消费市场的发展。同时也有助于惠及地方税收、增加旅游收入、就业机会，打造消费新地标，产生聚集效应和辐射效应，成为当地实现创新驱动发展的有效途径。
整体看，该项目具备市场和收益的可行性。
四、拟签署的对外投资协议的主要内容
（一）投资金额、比例、方式
海南蓉祥拟新增注册资本 190,000 万元，其中，海南科鑫认缴增资 95,000
万元，中科金财认缴增资 95,000 万元，同时，海南科鑫受让海南玉鑫持有的海南蓉祥股权。各方出资的资金来源均为自有资金。
本次投资完成后，海南蓉祥的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1. 海南科鑫 95,500.00 50.13
2. 中科金财 95,000.00 49.87
合计 190,500.00 100.00
（二）实缴出资程序
中科金财与海南科鑫参考可研报告并根据届时实际经营情况实缴出资，应按进度按需求分阶段出资，但对海南蓉祥应同比例同时间实缴出资。每笔实缴出资前，由海南蓉祥董事会按海南蓉祥的经营情况及资金需求经全体董事一致同意每笔实缴出资事项，上述内容应载入海南蓉祥章程。
（三）增资款用途
海南科鑫、海南蓉祥保证投资资金应根据可研报告以及经批准的海南蓉祥预算和营业计划用做业务扩张、流动资金或中科金财认可的其他用途。海南蓉祥将不会从事与主营业务无关之业务，也不会涉及投机性、套利性的业务领域；并保证海南蓉祥使用投资资金的目的、行为、投向符合相关法律规定、国家产业政策以及本协议的约定。
（四）交割
本次投资的交割日/登记日为海南蓉祥就本次投资的中科金财的首笔实缴出资完成工商变更登记之日。
交割日前，海南蓉祥如存在未向中科金财披
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