002657 深市 中科金财

证券代码：002657            证券简称：中科金财              编号：2020-048
              北京中科金财科技股份有限公司

          关于对外投资在上海设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  1、2020年11月6日，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“公司”）与上海晋宇投资管理有限公司（以下简称“上海晋宇”）签署了《投资协议》，共同出资设立上海惬昶信息科技有限责任公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为40,000万元，其中，上海晋宇认缴出资20,400万元，占合资公司注册资本的51%；公司认缴出资19,600万元，占合资公司注册资本的49%。

    2、2020年11月6日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于对外投资在上海设立合资公司的议案》，同意公司以自有资金出资人民币19,600万元与上海晋宇共同投资设立合资公司，并授权管理层签署和执行相关文件。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    1、公司名称：上海晋宇投资管理有限公司

    2、注册地址：上海市浦东新区灵岩南路 728 号 13 幢

    3、企业类型：有限责任公司

    4、注册资本：3,000 万元

    5、成立日期：2008 年 1 月 21 日


    6、法定代表人：伍朝阳

    7、主营业务：实业投资、投资信息咨询等。

    8、股东情况：上海力鼎投资管理有限公司持有 100%股权。

    上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。

    三、投资标的的基本情况

    1、公司名称：上海惬昶信息科技有限责任公司（以工商机关核准为准）

    2、注册资本：40,000 万元

    3、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务；专业设计服务；计算机及办公设备维修；计算机系统服务；信息系统集成服务；电子产品销售；通讯设备销售；软件开发；互联网数据服务；数据处理服务；互联网信息服务；基础电信服务。（以工商机关核准为准）
    4、出资及持股情况：

  序号        股东名称        认缴出资额  持股比例  出资  资金

                                （万元）            方式  来源

    1  上海晋宇投资管理有限  20,400      51%    现金  自有

        公司                                                资金

    2  北京中科金财科技股份  19,600      49%    现金  自有

        有限公司                                            资金

    5、合资公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    四、对外投资协议的主要内容

    （一）出资和经营期限

    1、合资公司注册资本金 40,000 万元，其中：上海晋宇认缴出资 20,400 万元，
持股 51%；中科金财认缴出资 19,600 万元，持股 49%。双方以现金方式出资，
资金来源为自有资金，双方同意于 2020 年 12 月 31 日前缴足出资，双方对合资
公司的每笔出资按同等比例同等时间缴付。

    2、合资公司的经营期限为 20 年，可根据股东会决议续期。

    （二）公司治理

    1、合资公司设董事会，其成员为三人，其中上海晋宇有权委派二名董事，中科金财有权委派一名董事。每一位董事的任期三年，经有权委派的股东继续委派可以连任。

    2、合资公司设监事会，其成员为三人，其中上海晋宇有权委派二名监事，
中科金财有权委派一名监事。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

    3、合资公司董事会决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人及其报酬事项。

    （三）违约责任

    1、合资公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按双方的持股比例分担。

    2、双方均应按照本协议如实履行，任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务即构成违约。守约方有权发出书面通知，要求违约方纠正该违约行为，并采取相应的补救措施，违约方应在收悉该书面通知后尽快纠正违约行为，如给守约方造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。

    3、本着友好协商之目的，在未给对方造成实际损失的情况下，因为特定情况双方决定不合作或者合资设立公司计划取消的，双方同意互不追究违约责任。
    （四）协议生效

    本协议经各方法定代表人签字、加盖单位公章后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

    公司坚持以金融科技整体解决方案和数据中心综合服务为基础，深入推进区块链、人工智能、大数据、云服务等科技创新业务。本次对外投资有利于延伸公司产业布局，为公司的发展持续注入活力，以提升公司的盈利能力和业绩水平，进一步提升公司综合竞争实力，符合公司未来发展需要，有利于公司的长远可持续发展。

    2、存在的风险

    本次对外投资事项可能受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，存在不达预期经营目标的风险。敬请投资者注意投资风险。

    3、对公司的影响

    本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响，不会对公司 2020 年经营业绩产生不利影响。

    六、备查文件

    1、第五届董事会第十四次会议决议。

    2、与上海晋宇投资管理有限公司签署的《投资协议》。

特此公告。

                              北京中科金财科技股份有限公司 董事会
                                        2020 年 11 月 7 日