002657 深市 中科金财

证券代码：002657            证券简称：中科金财              编号：2020-047
              北京中科金财科技股份有限公司

          关于对外投资在深圳设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  1、2020年11月6日，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“公司”）与深圳市航嘉源控股（集团）有限公司（以下简称“深圳航嘉源”）签署了《投资协议》，共同出资设立深圳市金源兴信息技术有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为50,000万元，其中，深圳航嘉源认缴出资25,500万元，占合资公司注册资本的51%；公司认缴出资24,500万元，占合资公司注册资本的49%。

    2、2020年11月6日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于对外投资在深圳设立合资公司的议案》，同意公司以自有资金出资人民币24,500万元与深圳航嘉源共同投资设立合资公司，并授权管理层签署和执行相关文件。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

    3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    1、公司名称：深圳市航嘉源控股（集团）有限公司

    2、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道象角塘社区中浩工业城航嘉工业园 2
号厂房 301-A

    3、企业类型：有限责任公司

    4、注册资本：50,000 万元


    5、成立日期：2003 年 10 月 21 日

    6、法定代表人：罗文华

    7、主营业务：投资兴办实业，国内商业、物资供销业，信息咨询等。

    8、股东情况：罗文华持股 99.30%，王立田持股 0.70%。

    上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。

    三、投资标的的基本情况

    1、公司名称：深圳市金源兴信息技术有限公司（以工商机关核准为准）
    2、注册资本：50,000 万元

    3、经营范围：主要从事区块链研发、咨询、企业云服务、应用建模、运营维护平台、移动开发平台、工业服务组件库、工业大数据平台、人工智能产品、IT 产品、技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理；计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务；计算机信息系统集成；软件测试；数据处理和存储服务；财务、企业、项目、实业投资。（以工商机关核准为准）

    4、出资及持股情况：

 序号        股东名称        认缴出资额  持股比例  出资方式  资金
                              （万元）                        来源

 1  深圳市航嘉源控股（集团）  25,500      51%      现金    自有
      有限公司                                                资金

 2  北京中科金财科技股份有  24,500      49%      现金    自有
      限公司                                                  资金

    5、合资公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    四、对外投资协议的主要内容

    （一）出资方式、比例、期限

    1、深圳航嘉源以货币出资，出资额 25,500 万元人民币，占合资公司注册资
本的 51%，资金来源为自有资金；中科金财以货币出资，出资额 24,500 万元人民币，占合资公司注册资本的 49%，资金来源为自有资金。

    2、双方同意于 2020 年 12 月 31 日前缴足出资。双方对合资公司的每笔出资
按同等比例同等时间缴付。

    （二）经营期限

    合资公司经营期限为 10 年，可根据股东会决议续期。


    （三）公司治理

    1、董事会

    合资公司设董事会，由三名董事组成。其中，由深圳航嘉源委派两名董事，中科金财委派一名董事。

    2、监事会

    合资公司设监事会，由三名监事组成。其中，由深圳航嘉源委派两名监事，中科金财委派一名监事。

    3、总经理及高级管理人员

    合资公司设总经理一名，高级管理人员若干，根据《公司法》的规定由董事会聘任产生。

    （四）违约责任

    本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任，除应由该方承担合资公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。

    （五）协议生效

    本协议自双方盖章之日起生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

    公司坚持以金融科技整体解决方案和数据中心综合服务为基础，深入推进区块链、人工智能、大数据、云服务等科技创新业务。本次对外投资有利于延伸公司产业布局，为公司的发展持续注入活力，以提升公司的盈利能力和业绩水平，进一步提升公司综合竞争实力，符合公司未来发展需要，有利于公司的长远可持续发展。

    2、存在的风险

    本次对外投资事项可能受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，存在不达预期经营目标的风险。敬请投资者注意投资风险。

    3、对公司的影响

    本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响，不会对公司 2020 年经营业绩产生不利影响。

    六、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议。
2、与深圳市航嘉源控股（集团）有限公司签署的《投资协议》。
特此公告。

                              北京中科金财科技股份有限公司 董事会
                                        2020 年 11 月 7 日