证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：201 9-056
北京中科金财科技股份有限公司
关于现金收购北京志东方科技有限责任公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次股权收购存在收购整合风险、业绩承诺未能实现风险、商誉减值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
1、2019年11月15日，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中科金财”）与临沂市志东方网络信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “临沂志东方”）、张广清、陈志延、陈嘉玮（以下合称“交易对方”）签署了《股权收购协议》和《股权收购协议之补充协议》，公司以自有资金25,000万元人民币的价格收购临沂志东方持有北京志东方科技有限责任公司（以下简称“北京志东方”或“标的公司”）100%的股权。本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。
2、2019年11月15日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权的议案》。董事会同意公司以自有资金人民币25,000万元的价格购买临沂志东方持有的北京志东方100%的股权，并授权管理层签署和执行相关文件。公司独立董事发表了明确的同意意见。本次股权收购完成后，公司将持有北京志东方100%的股权，成为其控股股东。本次股权收购属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方为临沂志东方、张广清、陈志延、陈嘉玮。其中，临沂志东方持有北京志东方100%股权；张广清、陈志延、陈嘉玮为临沂志东方的合伙人，合计持有临沂志东方100%的出资。
（1）临沂志东方
企业名称：临沂市志东方网络信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371322MA3QRD949J
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人: 张广清
注册地址: 山东省临沂市郯城县经济开发区开源路1号科技孵化器508-4室
经营范围: 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系
统服务;基础软件服务;应用软件服务;电脑动画设计;专业承包;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、建筑材料、机械设备、通讯设备;教育咨询;企业管理咨询;计算机维修;办公设备维修;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人：张广清出资72.5%，陈志延出资25%，陈嘉玮出资2.5%
（2）张广清，中国国籍，住址为辽宁省盖州市什字街镇松山峪村***。
（3）陈志延，中国国籍，住址为广东省深圳市福田区莲花北吉莲***。
（4）陈嘉玮，中国国籍，住址为北京市朝阳区垡头西里二区***。
2、关联关系说明
上述交易对方与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。与公司持股 5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：北京志东方科技有限责任公司
社会信用代码：9111010866159052XQ
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张广清
注册资本：3,000万元
住所：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B座6层602-1室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;模型设计;包装装潢设计;电脑动画设计;专业承包;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、建筑材料、机械设备、通讯设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品) ;专用设备、照相器材、家用电器、文化用品、安全技术防范产品;计算机技术培训(不得面向全国招生);教育咨询（中介服务除外）;计算机维修;办公设备维修;货物进出口;工程勘察;工程设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
营业期限：自2007年4月11日至2037年4月10日。
2、本次股权转让前后标的公司股权结构变化
序号 股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
1 临沂市志东方网络信息科技 3,000 100% 0 0
合伙企业（有限合伙）
2 北京中科金财科技股份有限 0 0 3,000 100%
公司
合计 3,000 100% 3,000 100%
3、本次股权收购公司聘请了具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第ZB50778号审计报告，标的公司主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2019年1-9月/2019年9月30日 2018年度 /2018年12月31日
资产总额 59,028,618.42 40,563,974.26
负债总额 16,862,474.85 38,900,964.19
应收账款 12,989,131.06 2,225,389.73
净资产 42,166,143.57 1,663,010.07
营业收入 36,523,833.48 24,908,040.75
营业利润 18,797,242.46 1,739,134.03
利润总额 18,797,242.47 1,739,134.03
净利润 15,503,133.50 1,095,223.53
经营活动产生 2,399,237.38 -10,913,718.09
的现金流量净额
4、本次股权收购公司聘请了具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对标的公司进行了资产评估，并出具中联评报字[2019]第1907号《北京中科金财科技股份有限公司拟现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权项目资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
截止评估基准日2019年9月30日，采用资产基础法评估，标的公司股东全部权益账面价值4,216.61万元，评估值5,174.95万元，评估增值958.34万元，增值率22.73%。
采用收益法评估，标的公司股东全部权益于评估基准日2019年9月30日的市场价值为25,045.40万元，相对其于评估基准日的账面值4,216.61万元，增值20,828.78万元，增值率493.97%。
综上所述，中联评估选用收益法评估结果作为公司收购北京志东方100%股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到北京志东方股东全部权益在基准日时点的价值为25,045.40万元。
5、其他情况
（1）标的公司股权、资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
（2）本次交易中，临沂志东方转让其持有的标的公司100%股权，不存在有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权的情形。
（3）本次交易完成后，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，仍独立享有和承担其债权债务的权利和义务。
四、交易协议的主要内容
1、交易主体
收购方/受让方：北京中科金财科技股份有限公司
转让方：临沂市志东方网络信息科技合伙企业（有限合伙）
转让方合伙人：张广清、陈志延、陈嘉玮
标的公司：北京志东方科技有限责任公司
2、股权转让方案
转让方向收购方转让标的公司100%股权。根据中联评估出具的编号为中联评报字[2019]第1907号的《北京中科金财科技股份有限公司拟现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日（2019年9月30日），标的公司的评估价值为25,045.40万元。本次交易的收购价格以该等评估价值为作价依据确定为人民币25,000万元（大写人民币贰亿伍仟万元整）。
本次交易完成后，标的公司变更为收购方的全资子公司。
3、交易对价支付
本次收购价款分两笔支付。
本次收购价款的10%（即人民币2,500万元）的支付应在本协议生效后且本协议约定的第一笔付款先决条件中最晚获得满足的一项被证明得以满足或被收购方豁免之后七个工作日内进行（收购方汇出第一笔收购款称“第一次支付”，收购方第一次支付当日称“第一次支付日”）。
本次收购价款的90%（即人民币22,500万元）的支付应在本协议约定的第二笔付款先决条件中最晚获得满足的一项被证明得以满足或被收购方豁免之后十五个工作日内进行（收购方汇出第二笔收购款称“第二次支付”，收购方第二次支付当日称“第二次支付日”）。
4、付款的先决条件
4.1 收购方履行其在本协议项下的第一次支付义务应以下列条件全部得到满
足或被收购方予以豁免为先决条件：
（1）各方已就本次股权收购签署包括本协议及其补充协议、经修订的公司章程在内的受让方认为需要签署的全部交易文件，且转让方或标的公司已将该等交易文件的签署文本提供给受让方。
（2）转让方、标的公司的内部有权投资决策机构已批准相关交易文件的签署
（3）为完成本次股权收购所必需的由第三方
