证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2025-010
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于收到独立董事关于资金占用事项的还款督促函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司独立董事陈凯敏先生、裘爽女士、黄淑英女士共同提交的《独立董事关于资金占用事项的还款督促函》，具体内容如下：
一、《独立董事关于资金占用事项的还款督促函》具体内容
“摩登大道时尚集团股份有限公司管理层：
作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及公司章程赋予的职责，我们三位独立董事就公司原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）占用上市公司资金未全部归还等事项，发出督促函。
作为公司的独立董事，在过往履职期间，多次通过现场询问、通讯交流等方式敦促管理层加大对原控股股东瑞丰集团非经营性资金占款的回收力度，要求其出具可行的解决措施方案。要求公司积极对内部控制加强管理和整改，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。截至本督促函发出之日，公司被资金占用问题尚未完全解决，清收全部被原控股股东瑞丰集团占用的资金尚存在不确定性。如果公司未能在规定时限内清收被原控股股东瑞丰集团占用的款项，公司存在退市风险。
一、风险提示
（一）资金占用未能在法定期限内完成整改导致的退市风险
公司于 2024 年 5 月 10 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《广东证监
局关于对摩登大道时尚集团股份有限公司、广州瑞丰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》。根据上述决定，公司被原控股股东瑞丰集团占用的 24,193.38 万元
资金应在收到决定书之日起六个月内归还。若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收 24,193.38 万元被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。
广州普慧源贸易有限公司（以下简称“普慧源”）、广州汇琪晓程商贸有限公司（以下简称“汇琪晓程”）与公司签署了《协议书》，由普慧源代替公司原控股股东瑞丰集团偿还对公司 24,193.38 万元债务。公司指定的收款账号已收到第一笔
款 2,000 万元，公司已于 2024 年 11 月 22 日披露的《关于相关方签署协议书暨股票
停牌的进展及风险提示公告》（公告编号：2024-129）。
普慧源、锐洋控股集团有限公司（以下简称“锐洋集团”）与公司对上述剩余款项进行协商并签署《协议书》。公司指定的收款账号已收到 12,193.38 万元。但是锐洋集团能否代偿剩余款项有赖于其自身应收账款回收情况以及资金筹措情况，锐洋集团能否代瑞丰集团偿还全部被占用资金仍然具有重大不确定性。
若公司未在此后两个月内完成整改并提供会计师事务所出具的认定公司已完成整改的专项核查意见等证明文件，根据深交所《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.4.18 条的规定，深交所将决定终止公司股票上市交易。
截至目前公司指定账户已收到代偿款 14,193.38 万元，锐洋集团未在 2025 年 1
月 10 日之前偿还全部被占资金，因此无法达到广东证监局关于对摩登大道时尚集团股份有限公司、广州瑞丰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定的整改要求。
若公司未在 2025 年 1 月 10 日前清收全部被占用的资金，根据《股票上市规则（2024
年修订）》第 9.4.7 条的规定，公司股票预计将在 2025 年 1 月 11 日披露公司股票交
易被实施退市风险警示的公告，2025 年 1 月 13 日停牌 1 个交易日，2025 年 1 月 14
日起深交所将对公司股票复牌并实施退市风险警示。
根据《股票上市规则（2024 年修订）》第 8.6 条，公司股票自 2024 年 11 月 11
日起被深交所实施停牌，停牌期限不超过两个月。若在公司股票停牌两个月内仍未完成整改，公司股票将被实施退市风险警示。公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未完成整改，深交所将决定终止公司股票上市交易。
独立董事提醒投资者充分关注公司股票可能存在被实施退市风险警示、退市等相关风险。
（二）可能被实施财务类退市风险警示及退市的风险
根据《股票上市规则（2024 年修订）》第九章第三节财务类强制退市第 9.3.1 条
第（一）款及第（四）款的规定，若公司最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元；或公司追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，深交所将对公司实施退市风险警示。
鉴于截至 2024 年第三季度，公司营业收入为 159,359,167.69 元（未经审计），
归属于上市公司股东的净利润为-13,064,654.66 元（未经审计）。根据《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 条第（一）款的规定，若公司 2024 年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元，则公司股票将于 2024 年年报披露后被实施财务类退市风险警示；如果公司因前述情况被实施财务类*ST 后，根据《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.12条的规定，公司 2025 年年报仍出现经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于 3 亿元、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告或者财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等情形，将触及财务类终止上市。
独立董事提醒投资者充分关注公司 2024 年年报披露后存在可能触及财务类退
市风险警示情形的风险以及后续2025年年报存在可能触及财务类退市标准的风险。
（三）可能被实施规范类退市风险警示及退市的风险
根据《股票上市规则（2024 年修订）》第九章第四节规范类强制退市第 9.4.1 条
第一款第六项的规定，若公司连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告，则公司可能触及因内部控制审计意见被实施退市风险警示情形。本情形以 2024 年度为首个适用的会计年度。公司 2022 年内部控制审计报告、2023 年内部控制审计
报告显示，公司 2022 年度、2023 年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见的审计报告，如公司 2024 年度财务报告内部控制被继续出具无法表示意见或否定意见的审计报告、或未按照规定披露财务内控审计报告，则公司将因而被实施退市风险警示。若如公司因而被实施该项退市风险警示后的首个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告，则存在规范类退市风险。
独立董事提醒投资者充分关注若公司 2024 年度起连续两个年度财务报告内部
控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告或未按照规定披露财务内控审计报告，则将因而被实施退市风险警示乃至退市的风险。
（四）2024 年年度报告可能存在无法按时披露的风险
公司于 2025 年 1 月 7 日召开了第六届董事会第十次会议审议通过了《关于拟
变更会计师事务所的议案》，同意聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年度审计机构。该项决议将提交至 2025 年 1 月 24 日召开的 2025 年第一
次临时股东大会审议。因临近定期报告法定披露日，公司可能无法在法定时间内披露定期报告。
公司于 2025 年 1 月 4 日、2025 年 1 月 7 日分别披露了《关于公司财务总监辞
去职务的公告》（公告编号：2025-001）、《关于公司内部审计部门负责人辞职的公告》（公告编号：2025-002）。
独立董事提醒投资者充分关注公司管理层变动以及会计师事务所的聘任尚未生效，2024 年年度报告可能存在无法按时披露的风险。
二、关于公司被资金占用采取的整改及追讨措施
对于原控股股东瑞丰集团占用上市公司资金事宜，我们在此要求公司采取以下措施：
1、 加快资金归还进程
请公司依法依规按时清收全部占用资金，尽快消除不利影响，维护公司正常经营秩序，保护上市公司及全体股东的利益。要求管理层对资金偿还计划进行有效监督，及时公告最新进展。
2、 组织公司内部培训，提高规范意识
公司应组织管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、规范性文件及公司管理制度、审批流程的深入学习，强化关键人员、关键岗位的法制意识，确保内控制度得以有效执行。对于关键岗位离职的人员，做好交接工作，确保工作信息的留存及保密工作。
3、 全面排查，完善信息披露
建议公司对所有业务进行全面彻查，确保不存在其他违规行为或无商业实质的行为，并及时向董事会和全体股东披露相关情况，提升公司运作的透明性，切实保障股东的合法权益。
4、 规范运营
要求上市公司持续强化资金及内部业务流程管控，提升规范运作意识，确保上市公司合规经营，有效助力业绩提升。
5、 履行信息披露义务
要求管理层核实权益变动的准确性，确保信息披露义务人提供的材料真实，手续完备，合法合规，保障股东特别是中小股东知情权。
三、督促年报编制工作
重视年度审计工作开展，确保年报真实、准确、完整、及时、公平的呈现公司年度经营情况。
作为公司独立董事，我们将继续密切关注公司的治理情况，严格履行监督职责，勤勉尽责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。”
二、其他事项说明
公司董事会收到《独立董事关于资金占用事项的还款督促函》后高度重视，将认真落实《独立董事关于资金占用事项的还款督促函》的相关要求，做好相关事项的推进、整改工作。同时将持续保持与各方的良好沟通，及时履行信息披露义务。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2025年1月11日
