证券代码：002656 证券简称：ST 摩登 公告编号：2023-039
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于实际控制人签署表决权委托协议的公告
实际控制人林永飞先生及一致行动人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、公司实际控制人林永飞先生于2023年5月25日与一致行动人何琳、一致行动人翁华银、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞德金晟”）分别签署了《表决权委托协议》。协议生效后，林永飞先生及一致行动人持有的有表决权的股份合计111,475,529股，约占公司总股本的15.65%。
2、本次表决权委托协议生效后不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
一、表决权委托情况概述
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到实际控制人林永飞先生告知，其与一致行动人何琳、一致行动人翁华银、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞德金晟”）于2023年5月25日签署了《表决权委托协议》。何琳将其持有的18,035,902股股份（约占上市公司总股本的2.53%）、翁华银将其持有的25,765,574股股份（约占上市公司总股本的3.62%）、瑞德金晟将其持有的10,048,565股股份（约占上市公司总股本的1.41%）对应的表决权委托给林永飞先生行使，委托期间为自协议生效起36个月。协议生效后，林永飞先生及一致行动人持有的有表决权的股份合计111,475,529股，约占公司总股本的15.65%。具体情况如下：
表决权委托协议实施前 表决权委托协议实施后
股东名称 股份数量（股） 持股比例 股东名称 股份数量（股） 持股比例
广州瑞丰集团股 18,178,814 2.55% 广州瑞丰集团股份 18,178,814 2.55%
份有限公司 有限公司
林永飞 16,000,000 2.25% 林永飞 69,850,041 9.80%
何琳 18,035,902 2.53% 何琳 - -
翁华银 25,765,574 3.62% 翁华银 - -
李恩平 23,446,674 3.29% 李恩平 23,446,674 3.29%
- - - 瑞德金晟 - -
实控人及一致行 101,426,964 14.23% 实控人及一致行动 1 11,475,529 15.65%
动人合计 人合计
备注：公司于2023年5月25日披露了《关于控股股东所持部分公司股份被司法拍卖的进展公告》 （公告编号：2023-038）根据京东司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》：竞买人韩远 荣于2023年5月23日在京东拍卖破产强清平台以最高价竞得拍卖标的“广州瑞丰集团股份有限公司 持有的摩登大道时尚集团股份有限公司6,656,014股股票”、“广州瑞丰集团股份有限公司持有的股 票11,272,800股”，拍卖标的成交价共计为：人民币36,193,793.26元。待本次拍卖股份最终完成过 户后，控股股东及其一致行动人持有的公司股份数量将下降至93,546,715股，持股比例将下降至 13.13%。
二、《表决权委托协议》的主要内容
甲方：林永飞
乙方：何琳/翁华银/广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）
1. 表决权委托
1.1 双方同意并确认，在表决权委托期间内，乙方不可撤销地将授权股份对
应的下列股东权利（以下统称“委托权利”）全部委托给甲方行使：
（1）参加上市公司股东大会并行使表决权。
（2）董事、监事提名权、罢免权。
（3）向上市公司股东大会提案权。
（4）自行召集召开股东大会。
（5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会、董事会和监事会会议决议和 记录、债券存根、会计账簿等文件。
（6）就公司经营事项提出建议和质询。
（7）对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议行使提请司法确认无效或撤销的权利。
（8）根据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的规定由上市公司股东享有的除股份收益权之外的其他股东权利。
1.2 双方确认，在表决权委托期间内，甲方有权在本协议约定的范围内按照自主意愿依法行使委托权利，无需乙方或任何第三方的另行授权；未经甲方事先书面同意，乙方不得将授权股份的表决权另行委托给其他方行使，亦不得向除甲方外的其他方转让授权股份或在授权股份之上设定任何担保或权利限制。
2. 授权股份
2.1 双方同意，在表决权委托期间内，授权股份因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本协议受让、大宗交易、二级市场购买等情形而新增股份对应的股东表决权亦自动全权委托给甲方。
2.2 双方同意，乙方应就甲方行使委托权利提供合理的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署有关授权的法律文件。
2.3 双方同意并确认，乙方在本协议项下对甲方的委托为不可撤销的、唯一的且排他的全权委托授权。
2.4 双方同意并进一步明确，在表决权委托期间内，授权股份对应的所有权与最终处置权归乙方所有；未经甲方事先书面同意，乙方不得通过任何方式将其控制的上市公司股份中的任意股份交予任何第三方持有或管理。
3. 表决权委托期间
3.1 双方同意，本协议项下表决权委托期间为：自本协议生效之日起36个月。
4. 双方的承诺与保证
4.1 双方均为具有完全的民事行为能力，签署本协议系双方真实意思表示，有权力、能力及权利签署并履行本协议。
4.2 双方所持上市公司股份期间，不论持股比例是否变化，均受本协议约束。
4.3 双方将按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。
4.4 双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件关于表决权委托及/或一致行动人的相关规则要求。
4.5 双方在本协议项下的承诺不因上市公司发生更名、增资扩股、变更公司形式、合并、分立、资产重组等事项而发生改变。
5. 本协议的生效、变更或终止
5.1 双方同意并确认，本协议自双方签署之日起生效。
5.2 双方同意，本协议签署后，未经双方一致同意并达成书面协议，本协议不得变更或终止。
5.3 双方同意，本协议签署后，发生下列任一情形时，本协议终止：
（1）双方对解除或终止本协议协商一致并签署书面终止协议；
（2）本协议项下表决权委托期间届满且双方未就保持表决权委托关系另行达成书面协议。
6. 违约责任
6.1 双方同意并确认，本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
7. 保密与信息披露
7.1 任何一方对于因签订或履行本协议而由该方或其雇员、代理人或顾问收到或获取的所有信息（包括与本协议条款、达成本协议之相关谈判、本协议标的或与该方的业务或事务有关的信息）均应予以严格保密，并且承诺，其不会于本协议生效日后披露或泄露任何上述信息，并应尽其最大努力阻止对上述信息的公布或披露。
7.2 前款中包含的限制不应被用于限制一方做出中国法律要求的披露，或限制该方向其聘请的顾问做出任何披露，也不应限制一方为维护其合法权益向立法、
司法、行政机关进行的披露。上述限制也不应适用于非因任何一方原因而进入公共领域的任何信息。
7.3 双方同意并确认，因签署本协议及/或本次表决权委托需要双方或任意一方根据相关适用法律法规及规范性规则要求需要履行有关上市公司权益变动相关信息披露时，在相关适用法律法规及规范性规则允许的情形下，由乙方委托甲方代为全权办理相关上市公司权益变动信息披露事宜并签署相关文件。
三、备查文件
1、林永飞分别与何琳、翁华银、瑞德金晟签署的《表决权委托协议》。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2023年5月29日
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