证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2022-048
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于公司第一大股东及其一致行动人控股权转让
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动不触及要约收购。
2、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司第一大股东广州普慧源贸易有限公司（以下简称“普慧源贸易”）实际控制人靳中华出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人罗筱威出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》具体情况如下：
一、 权益变动基本情况
2022 年 5 月 19 日，普慧源贸易实际控制人靳中华与罗筱威、普慧源贸易共
同签署《股权转让协议》；同日，靳中华控制的广州嘉远机动车检测有限公司与罗筱威、嘉远投资共同签署的《出资额转让协议》。
根据《股权转让协议》的约定，罗筱威受让普慧源贸易 100%股权，进而间
接持有并控制普慧源贸易所持上市公司 63,409,343 股股份（占上市公司总股本的 8.90%）；根据《出资额转让协议》的约定，罗筱威受让嘉远投资 98%出资额（对应实缴出资额为人民币 2,254 万元）并变更成为嘉远投资执行事务合伙人，进而间接持有并控制嘉远投资所持上市公司 7,942,605 股股份（占上市公司总股本的1.11%）。本次权益变动后，靳中华不再持有或控制上市公司股份。
二、 本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
转让方（甲方）：靳中华
受让方（乙方）：罗筱威
标的公司（丙方）：广州普慧源贸易有限公司
标的股权：转让方持有的广州普慧源贸易有限公司 100%股权
签订时间：2022 年 5 月 19 日
第一条 标的股权转让
1、各方同意，根据本协议约定的条款和条件，甲方向乙方转让不附带任何转让限制、担保义务和其他权利负担的标的股权及其所对应的所有权利、权力和权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、表决权等标的公司章程和中国法律规定的标的公司股东应当享有的一切权利、权力和利益），乙方受让标的股权。
2、本次转让完成后，甲方不再持有标的公司股权、乙方持有标的公司 100%
股权。
3、自交割日（甲方将持有的标的股权工商过户登记至乙方名下、标的公司法定代表人变更为乙方并办理完成工商变更登记领取新的营业执照所对应的日期）起，与对应的标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方转由乙方享有和承担。
第二条 本次转让定价及交割安排
1、结合标的公司的实收资本、截至本协议签署日的资产及经营等情况，经协商一致，甲方与乙方同意，标的股权的交易价款为人民币 1 元。
2、各方同意，在本协议生效后 3 个工作日内，甲方及标的公司协助乙方向
市场监督管理部门办理标的股权过户、标的公司法定代表人变更为乙方的工商变更登记及备案等交割手续。
第三条 过渡期
1、甲方及标的公司保证，在过渡期（本协议签署日至交割日期间）内，甲方不得滥用股东权利、干预标的公司正常经营事项。
2、在过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方、标的公司均不得就标的公司持有的主要资产设置抵押权、质押权等任何第三方权利或权利限制；甲方不得就标的股权（包括标的公司的主要资产）设置抵押权、质押权等任何第三方权利或权利限制。
第四条 本次转让涉及债权债务安排
本次转让为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次转让而改变；甲方确认，截至本协议签署日，标的公司不存在其他未向乙方披露的任何负债、或有负债以及为任何实体提供担保。债权债务以交割日甲乙双方确认的财务报表为准。
第五条 声明与承诺
1、各方均为具有完全的民事行为能力，均有权签署并履行本协议，签署及履行本协议系各方真实意思表示。
2、各方均有权签署并履行本协议且不违反各方相关章程或类似文件以及已签署的任何涉及本次转让的重要协议/合同等，签署及履行本协议而获得全部的许可、授权及批准（如有）。
3、各方承诺并保证，将真实、诚信、全面的履行本协议及本协议项下约定的相关义务；各方均不会以任何方式或行为阻碍、阻挠本协议履行或本协议约定相关事项的顺利达成或实现；并在出现任何可能或现实有碍于本协议履行或本协议约定相关事项的顺利实现的事件或其他第三方行为时，将尽最大努力排除该等妨碍。
第六条 税费及费用承担
1、各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
第七条 本协议的生效、变更或终止
1、本协议自各方签署之日起生效。本协议签署后，未经各方一致同意并达成书面协议，本协议不得变更或终止。
2、本协议签署后，任意一方严重违反其在本协议项下约定义务，经守约方要求后仍未改正,致使本协议无法履行或本协议约定事项无法实现时，守约方有权书面要求终止本协议。
第八条 违约责任
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的承诺与保证、义务或责任，
即构成违约行为，致使其他方承担任何费用、责任或任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
（二）《出资额转让协议》的主要内容
转让方（甲方）：广州嘉远机动车检测有限公司
受让方（乙方）：罗筱威
标的企业（丙方）：嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙）
标的出资额：转让方持有的标的企业 98%出资额
签订时间：2022 年 5 月 19 日
第一条 标的出资额转让及标的企业执行事务合伙人变更
1、各方同意，根据本协议约定的条款和条件，甲方向乙方转让不附带任何转让限制、担保义务和其他权利负担的标的出资额及其所对应的所有权利、权力和权益（包括与标的出资额有关的所有权、利润分配权、资产分配权、决策权、经营管理权等标的企业合伙协议和中国法律规定的标的企业的合伙人应当享有的一切权利、权力和利益），乙方受让标的出资额；与此同时，标的企业的执行事务合伙人由甲方变更为乙方。
2、本次转让完成后，甲方不再担任标的企业的合伙人且不再持有标的企业出资额，乙方持有标的企业 98%出资额，乙方变更成为标的企业的执行事务合伙人。
3、自交割日（甲方将持有的标的出资额工商过户登记至乙方名下、标的企业执行事务合伙人变更为乙方并办理完成工商变更登记领取新的营业执照所对应的日期）起，与对应的标的出资额相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方转由乙方享有和承担。
第二条 本次转让定价及交割安排
1、结合标的企业的实收出资额、截至本协议签署日的资产及经营等情况，经协商一致，甲方与乙方同意，标的出资额的交易价款为人民币 2,254 万元，乙方应自本协议生效之日起 4 年内支付完毕。
2、各方同意，本协议生效后 3 个工作日内，标的企业履行相关内部决策程
序并同意本次转让（即甲方将所持标的出资额转让给乙方、标的企业执行事务合
伙人由甲方变更为乙方，包括但不限于取得标的企业其他合伙人出具关于本次转让的书面同意（如需）、作出标的企业合作人决议（如需）及标的企业执行事务合伙人决定等。
3、各方同意，在本协议生效后 3 个工作日内，甲方及标的企业协助乙方向
市场监督管理部门办理标的出资额过户、标的企业执行事务合伙人变更为乙方的工商变更登记及备案等交割手续。
第三条 过渡期
1、甲方及标的企业保证，在过渡期（本协议签署日至交割日期间）内，甲方不得滥用合伙人权利或执行事务合伙人权利、干预标的企业正常经营事项。
2、在过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方、标的企业均不得就标的企业持有的主要资产设置抵押权、质押权等任何第三方权利或权利限制；甲方不得就标的出资额（包括标的企业的主要资产）设置抵押权、质押权等任何第三方权利或权利限制。
第四条 本次转让涉及债权债务安排
本次转让为标的企业合伙人及出资额的变动，标的企业的独立地位并不因本次转让而改变；甲方确认，截至本协议签署日，标的企业不存在其他未向乙方披露的任何负债、或有负债以及为任何实体提供担保。债权债务以交割日甲乙双方确认的财务报表为准。
第五条 声明与承诺
1、各方均为具有完全的民事行为能力，均有权签署并履行本协议，签署及履行本协议系各方真实意思表示。
2、各方均有权签署并履行本协议且不违反各方相关章程/合伙协议或类似文件以及已签署的任何涉及本次转让的重要协议/合同等，签署及履行本协议而获得全部的许可、授权及批准（如有）。
3、各方承诺并保证，将真实、诚信、全面的履行本协议及本协议项下约定的相关义务；各方均不会以任何方式或行为阻碍、阻挠本协议履行或本协议约定相关事项的顺利达成或实现；并在出现任何可能或现实有碍于本协议履行或本协议约定相关事项的顺利实现的事件或其他第三方行为时，将尽最大努力排除该等妨碍。
第六条 税费及费用承担
1、各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
第七条 本协议的生效、变更或终止
1、本协议自各方签署之日起生效。本协议签署后，未经各方一致同意并达成书面协议，本协议不得变更或终止。
2、本协议签署后，任意一方严重违反其在本协议项下约定义务，经守约方要求后仍未改正,致使本协议无法履行或本协议约定事项无法实现时，守约方有权书面要求终止本协议。
第八条 违约责任
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的承诺与保证、义务或责任，即构成违约行为，致使其他方承担任何费用、责任或任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
三、本次权益对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，对公司日常的经营管理不会产生影响。
四、其他相关说明
本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人靳中华、罗筱威分别编制了权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司简式权益变动报告书》、《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
四、备查文件
1、靳中华出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司简式权益变动报告书》；
2、罗筱威出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
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