北京市金杜（深圳）律师事务所
关于
摩登大道时尚集团股份有限公司
在林峰国仲裁案件项下责任承担问题的
法律意见书
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于摩登大道时尚集团股份有限公司在林峰国仲裁案件项下责任承担问题
的法律意见书
致：摩登大道时尚集团股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司在（2019）穗仲案字第 15777 号[对应执行案
号（2020）粤 01 执 5353 号]、（2019）穗仲案字第 15778 号[对应执行案号（2020）
粤 01 执 5354 号]、（2019）穗仲案字第 15779 号[对应执行案号（2020）粤 01 执
5355 号]（以下合称“仲裁案件”）项下的责任承担问题，根据中国境内（就本法律意见书而言，不包括香港、澳门特别行政区或台湾地区）有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所查阅了仲裁案件所涉及的相关文件，并就有关事项向公司相关工作人员进行了必要的询问。
本法律意见书仅供公司向深圳证券交易所办理限售股解禁事宜之目的使用，事前未经本所书面同意，不得为任何其他人用于其他任何目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，就公司在仲裁案件项下的责任承担问题出具本法律意见书如下：
一、仲裁案件的基本情况
2020 年 2 月 20 日，公司披露了《关于公司新增仲裁及新发现对外担保事项的公
告》（公告编号： 2020-014），公告收到广州仲裁委员发出的仲裁案件之《仲裁通知书》，林峰国分别以赖小妍、张勤勇、陈马迪和公司、林永飞（后来撤回）为被申请人提起仲裁，案号分别为（2019）穗仲案字第 15777 号、（2019）穗仲案字第 15778号、（2019）穗仲案字第 15779 号。
林峰国主张，2018 年 4 月，其分别与公司监事陈马迪、张勤勇及赖小妍签订了
《关于员工持股计划份额转让的协议书》，约定将其持有的公司第一期员工持股计划
中的份额转让给陈马迪、张勤勇及赖小妍三人。2018 年 5 月，林峰国与公司、林永飞签订了《补充协议》，约定公司对协助林峰国完成贷款合同约定的还款义务承担保证责任、林永飞对陈马迪、张勤勇及赖小妍履行上述付款义务，承担连带保证责任。以上支付款项均已逾期，林峰国遂提起仲裁，请求陈马迪、张勤勇及赖小妍支付转让价款、违约金及相关仲裁费用，同时请求公司承担连带保证责任。
经公司核查，上述担保事项未经公司董事会或股东大会审议，也未履行公司用章审批程序，系公司实际控制人、时任董事长、时任法定代表人林永飞在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，越权以公司名义签署合同的个人越权代理行为。
后广州仲裁委就上述仲裁案件作出裁决书，认定摩登公司的保证担保系林永飞越权出具，且林峰国并非善意相对人，故该保证担保无效。摩登公司无需承担担保责任，但需对赖小妍、张勤勇、陈马迪应付而不能清偿的部分承担二分之一的补充赔偿责任。
2022 年 3 月 3 日，公司披露了《关于公司收到担保责任豁免函的公告》（公告编
号：2022-015），公告林峰国向公司发出《关于补充连带赔偿责任的豁免函》，林峰国自愿同意豁免公司在其分别与被执行人赖小妍、张勤勇、陈马迪股权转让纠纷案中
所应承担的补充连带赔偿责任，豁免函自 2022 年 3 月 2 日起生效。
二、公司在仲裁案件项下责任承担的结论意见
根据广州仲裁委在仲裁案件裁决书中的认定，摩登公司的保证担保系林永飞越权出具，且林峰国并非善意相对人，故该保证担保无效，摩登公司无需承担担保责任。
同时，根据《中华人民共和国民法典》第一百三十条“民事主体按照自己的意愿依法行使民事权利，不受干涉”之规定，林峰国有权自愿豁免公司在仲裁案件项下所应承担的担保无效之后对赖小妍、张勤勇、陈马迪应付而不能清偿的部分承担二分之一的补充赔偿责任。
因此，自 2022 年 3 月 2 日起，公司在仲裁案件项下无需承担包括担保责任及补充
赔偿责任在内的任何责任。
本律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于摩登大道时尚集团股份有限公司在仲裁案件项下责任承担问题的法律意见书》之盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所
二〇二二年三月三日
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