关于控股孙公司对外投资事项涉及重大诉讼的公告
证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2022-007
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于控股孙公司对外投资事项涉及重大诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“摩登大道”）控股子公司近日收到控股孙公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“泰源壹号”、“原告”)《关于对南京嘉远新能源汽车有限公司及其原股东提起诉讼的告知函》，就合同纠纷对南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称“嘉远新能源”、“被告一”，曾用名：南京翼起行信息科技有限公司）、嘉远新能源技术有限公司（以下简称“嘉远技术”、“被告二”）、广州鸿粤科技产业投资有限公司、罗艳、李启才、谢亦行、李辉提起诉讼。截至本公告披露日，南京市中级人民法院已受理本案件，尚未开庭审理，具体情况如下：
一、案件基本情况
（一）诉讼各方当事人
原告：佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440605MA56EDLT4T
执行事务合伙人：广东元德私募基金管理有限公司
注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405
被告一：南京嘉远新能源汽车有限公司
统一社会信用代码：91320191MA1P32E37H
法定代表人：李辉
注册地址：南京市江北新区惠达路6号北斗大厦2楼212-45室
被告二：嘉远新能源技术有限公司
统一社会信用代码：913201913393351927
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法定代表人：李辉
注册地址：南京市江北新区流芳路8号通驰产业园7号楼106室
被告三：广州鸿粤科技产业投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9XQ6T65N
法定代表人：陈相宇
注册地址：广州市白云区永泰南庄一路16号301房
被告四：罗艳，女，汉族
身份证号：440102********4841
被告五：李启才，男，汉族
身份证号：210103********2110
被告六：谢亦行，男，汉族
身份证号：440923********7335
被告七：李辉，男，汉族
身份证号：410103********0612
（二）诉讼理由及请求
2021年6月28日，被告一嘉远新能源、原告泰源壹号、被告二嘉远技术、被告七李辉共同签署《投资合作协议》，约定泰源壹号以人民币2.4亿元认购嘉远新能源新增注册资本人民币835万元，占增资后嘉远新能源注册资本的16.07%。
根据《投资合作协议》约定，原告投资嘉远新能源的前提条件是嘉远新能源成为嘉远技术、李辉所拥有的唯一经营电动汽车整车业务的平台。为此，嘉远新能源、嘉远技术、李辉需要履行一系列义务以保证该目标的实现，包括但不限于：（1）嘉远技术、李辉应将其拥有或控制的全部与电动汽车整车业务相关的专利、商标等知识产权，以及相关的数字资产等专有技术转让给嘉远新能源，并签署相关协议；（2）李辉应于2021年12月31日之前完成关联公司清理；（3）嘉远技术和李辉采取必要措施促成对电动汽车整车业务的承接，包括但不限于促成嘉远新能源与现有电动汽车整车业务相关员工签署劳动合同、促成嘉远新能源与现有电动汽车整车业务的销售
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渠道和采购渠道建立业务合作关系，并签署相关协议约定竞业禁止、保密责任、知识产权转让等内容。
此外，《投资合作协议》还设置了业绩承诺与股权回购条款，约定嘉远新能源须于2021年12月31日之前取得：（1）生产嘉远KOMI电动汽车的全部合法有效的经营资质及质量标准；并（2）建立完成嘉远KOMI电动汽车的生产线并正式投产；且（3）至少可生产出1辆能够面向国内外市场销售的嘉远KOMI电动汽车。
为具体履行《投资合作协议》所约定的投资事项，同日，泰源壹号、嘉远新能源、以及嘉远新能源五位原股东（即被告二至被告六）、李辉共同签署《关于南京翼起行信息科技有限公司之增资协议》（下称“《增资协议》”）。
在《投资合作协议》、《增资协议》签署后，泰源壹号已依约向嘉远新能源支付了增资款人民币 2.4 亿元。然而，七被告却存在大量违约行为直接导致泰源壹号本次投资的前提无法实现，投资目的根本性落空。具体情形包括但不限于：（1）李辉未按约定将南京嘉远特种电动车制造有限公司和南京嘉远电动车船制造有限公司的整车业务并入嘉远新能源，同时变更公司的经营范围；（2）李辉控制的滁州嘉远微车科技有限公司、江苏嘉远微型车辆股份有限公司未按照约定完成注销；（3）李辉目前仍担任南京霹雳新能源动力系统有限公司、江苏嘉远微型车辆股份有限公司等公司董事长、总经理、执行董事等职务，已违反其竞业禁止义务；（4）泰源壹号增资款进入嘉远新能源后，并未按约定用于嘉远新能源电动汽车整车业务的运营和开发；（5）嘉远新能源、嘉远技术、李辉未能实现《投资合作协议》约定的业绩承诺。
因此，基于七被告的种种违约行为，已导致《投资合作协议》、《增资协议》的合同目的无法实现，为保护原告及上市公司全体股东的合法权益免受侵犯，原告特依法向南京市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：
1、判令解除《投资合作协议》、《关于南京翼起行信息科技有限公司之增资协议》；
2、判令被告一向原告返还增资款人民币2.4亿元；
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3、判令被告一向原告支付以人民币2.4亿元为基数，自2021年6月29日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付至清偿之日止的资金占用费（暂计至2021年12月31日为人民币4,770,000元）；
4、判令被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七对上述第2项、第3项被告一返还增资款及支付资金占用费的义务承担连带清偿责任；
5、判令被告二至被告七就被告一向原告返还增资款人民币2.4亿元事宜，协助被告一完成被告一履行减资所需的决议程序及工商变更程序。
6、如果上述诉讼请求未获支持，则请求判令被告二、被告七向原告支付暂计至2021年12月31日的股权回购款人民币249,920,000元，以及以人民币2.4亿元为本金，以年息8%利率计算自2022年1月1日起至全部股权回购款项支付完毕之日止的年息。
二、判决情况
截至本公告披露日，本次诉讼事项尚未开庭审理。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司及公司子公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次诉讼尚未开庭审理，可能存在对公司本期或期后利润的影响，公司管理层将积极采取相关措施，保障广大投资者权益。公司将继续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、《关于对南京嘉远新能源汽车有限公司及其原股东提起诉讼的告知函》；
2、起诉状；
3、南京市中级人民法院《案件受理通知书》。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2022年1月28日
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