证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2019-013
摩登大道时尚集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2019年4月25日上午10:00在广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋16层会议室召开。会议通知及相关资料于2019年4月12日以专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长林永飞先生主持，会议应出席董事7名，实际出席7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》,并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
独立董事刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生已向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将分别在2018年年度股东大会上进行述职。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的三位独立董事的《独立董事述职报告》。】
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》。
和调整，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号： 2019-015）及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》，并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
2018年度，公司实现营业收入1,562,080,400.82元，较上年同期上升69.56%；归属于上市公司股东的净利润27,854,705.17元，较上年同期下降79.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,714,618.10元，较上年同期减少11,624,138.82元，下降41.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益及商誉减值影响后的净利润54,759,703.36元，较上年同期增加26,420,946.44元，上升93.23%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2018年度利润分配方案>的议案》，并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为27,854,705.17元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司2018年度实现的净利润74,940,740.03元提取10%法定盈余公积7,494,074.00元，加上年初未分配利润245,536,970.11元，减2018年度已分配现金股利6,679,871.89元，2018年末合并未分配利润为259,217,729.39元。2018年末母公司未分配利润468,437,284.35元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照
过259,217,729.39元。
综合公司发展状况和相关法律、法规要求，公司2018年度利润分配预案如下：拟以2018年12月31日公司总股本712,519,844股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.04元（含税），共计派发现金股利2,850,079.38元（含税）。在公司实施上述利润分配预案后，可供分配利润尚余256,367,650.01元，全额结转下一年度。本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表如下独立意见：根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，我们审核了公司2018年度利润分配方案，公司2018年度利润分配方案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，有利于更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况，同意2018年度利润分配方案，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2018年年度报告全文及摘要>的议案》，并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
【内容详见2019年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告全文》和在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-016）。】
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2018年度社会责任报告>的议案》。
（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度社会责任报告》。】
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明>的议案》。
独立董事就本议案发表独立意见和专项说明。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2018年度内部控制规则落实情况和<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事就本议案发表了独立意见。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《内部控制规则落实自查表》和《2018年度内部控制自我评价报告》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度的审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证、咨询服务以及其它会计顾问服务业务，聘用期自股东大会审议通过之日起至2019年年度审计服务结束时止，预计费用为105万元。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）>的议案》。
独立董事就本议案发表独立意见。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》（公告编号：2019-017）和在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金2018年度存放与使用情况的鉴证报告》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）>的议案》。
独立董事就本议案发表了独立意见。
【内容详见2019年4月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》（公告编号：2019-018）和在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集配套资金）>的议案》。
独立董事就本议案发表了独立意见。
【内容详见2019年4月26日公司在在指定信息披露媒体《中国证券报》、
上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集配套资金）》（公告编号：2019-019）和在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司2018年度（募集配套资金）募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见》。】
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》，并同意将该项议案提交2018年年度股东大会审议。
同意公司及下属控股公司（包括新增的下属控股公司，下同）向各银行申请总规模不超过35亿元（含35亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过20亿元（含20亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在2018年年度股东大会审议批准日至2019年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过35亿元（含3
