证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2018-091
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产停牌期满
申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌3个月期满后继续停牌，且继续停牌时间不超过1个月，即停牌时间不超过2018年10月19日。本议案将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。现将本次发行股份购买资产相关事项公告如下：
一、发行股份购买资产停牌情况
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，涉及股权收购，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2018年6月19日开市起临时停牌，并于2018年6月19日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。公司后续分别于6月26日、7月3日、7月10日、7月17日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，7月19日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》，7月24日、7月31日、8月7日、8月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。
2018年8月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年8月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年8月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。
二、本次发行股份购买资产基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次发行股份购买资产的标的资产为尊享汇（北京）品牌管理有限公司（所属行业为F批发与零售业），基本情况如下：
公司名称 尊享汇（北京）品牌管理有限公司
统一社会信用代码 911101050766368227
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 3000万人民币
法定代表人 金聪
成立日期 2013年08月12日
营业期限至 2033年08月11日
住所 北京市北京经济技术开发区经海六路5号院10号楼3层308
品牌管理；技术推广服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；销
售首饰、工艺品、针纺织品、文具用品、日用品、体育用品、服装、
经营范围
机器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、电子产品；
货物进出口；代理进出口；技术进出口。
主要股东 金聪为实际控制人，持股占比为100%。
（二）标的资产所属行业情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本次交易标的业务属于“F批发与零售业”，在实际应用中，交易标的所属行业通常定义为“电子商务行业”，公司与交易标的的主要股东及实际控制人不存在关联关系。
（三）本次交易的背景和目的
在移动互联网迅猛发展、买手店迅速崛起和“线上服务，线下体验”商业模式快速冲击传统行业模式的背景下，为顺应国内消费者迅速建立的互联网购物习惯，公司通过自建电子商务平台、入驻第三方平台方式开展线上销售业务，与线下实体门店一道成为公司渠道建设的重要组成部分，以全力推进公司由传统零售向以线上和线下有机结合的经营模式转型，转型升级为行业领先的“互联网+”全球时尚品牌运营商。
本次交易是公司转型及战略发展需要，公司聚焦时尚消费，从科技与时尚结合作为切入点，寻求协同共融，积极推动公司深度拥抱“互联网+”时尚产业，有利于公司培育新的利润增长点，维护全体股东的利益，增强公司的竞争力和持续发展能力。
（四）本次交易的方案概况
公司筹划的本次发行股份购买资产的交易方式初步确定为：公司拟通过发行股份方式收购交易标的控股权，具体交易方式尚未最终确定，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成借壳上市。
目前对交易标的尽职调查、与交易对手沟通、谈判等工作尚在推进中，仍具不确定性。截至本公告披露日，交易方案尚未完全确定，最终交易方案将根据后续尽职调查情况及有关标的资产的实际情况进一步确定。
（五）合作框架协议主要内容
甲方：摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：金聪（以下称“乙方”）
丙方：尊享汇（北京）品牌管理有限公司（以下简称“丙方”）
甲乙丙各方经过充分沟通与协商，就甲方拟收购包括乙方在内的尊享汇各股东所持有的尊享汇控股股权事宜达成初步共识。乙方及丙方表示愿意，并愿依照本意向协议安排积极配合此次股权收购事项。
1、收购方案
甲方拟购买乙方各方等尊享汇股东所持有的尊享汇控股股权。
2、交易对价及支付方式
2.1交易对价
收购对价参照尊享汇2018年度承诺实现净利润，按照市盈率等指标计算，
预计交易金额范围为4亿元-6亿元。具体承诺业绩及估值情况待双方根据尽调情况确定。
2.2交易对价的支付方式
本次收购将采取发行股份支付，具体支付时间点将依据上市公司有关法律法规，以及各方的承诺利润情况另行约定。
2.3换股价格
甲方拟通过发行股份方式收购尊享汇控股股权，股份发行底价将参考本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日均价的90%进行确定。
3、业绩承诺
3.1业绩承诺期限：2018年-2020年。
3.2业绩承诺方：尊享汇所有股东。
3.3承诺业绩及估值
收购对价参照尊享汇2018年度承诺实现净利润，按照市盈率等指标计算。
具体承诺业绩及估值情况待双方根据尽调情况确定。
3.4业绩补偿
在尊享汇2018年-2020年的每一年度《专项审核报告》出具后，若尊享汇实现扣非净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方应在承诺期内向甲方进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价-已补偿金额。
补偿方式：以股份补偿，股份补偿不足的，需要以现金补偿。
补偿主体：尊享汇所有股东。
在承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价
格+已补偿现金总额，则业绩补偿主体需另行以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，另需补偿的股份数量为：（期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）/每股转让价格。若届时业绩补偿主体因本次交易取得的尚未出售的股份数量不足补偿，则以现金方式补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
4、超额业绩奖励
交易双方约定，尊享汇实际盈利数大于业绩承诺数的超额部分，作为业绩奖励，根据证监会的规定，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，具体比例经双方尽调后协商决定。
5、公司治理
5.1治理结构
本次交易完成后尊享汇董事由甲方委派，并占多数席位。甲方除向尊享汇派驻一名副总经理和一名财务负责人外，在业绩对赌期内甲方将通过董事会授权进行管控，并委任尊享汇现任董事长担任董事长及总经理职务。在对赌期内，甲方原则上对尊享汇目前的运营管理不做变动。
5.2服务期限与竞业禁止
双方正式合作后，尊享汇实际控制人、总经理及其他核心管理层与甲方签订不少于60个月的劳动合同及保密和竞业禁止协议。尊享汇实际控制人、总经理及其他核心管理层在尊享汇或甲方其他控股子公司工作期间及离职之日起24个月内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘、投资或经营任何与甲方业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（“竞争实体”），即不能到竞争实体兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或经营竞争实体。
6、同业竞争承诺
尊享汇实际控制人及核心管理团队控制的其他经营主体，目前及未来拟从事和尊享汇相同或类似业务的，相关经营主体应予以注销或纳入尊享汇。
7、排他条款
为保证本次交易的顺利进行，如甲乙丙方就上述交易条款达成一致意向并签署本合作意向协议后，则除甲乙丙达成一致意见外，尊享汇（包括股东）需保证股权结构的稳定，同时保证不与其他上市公司或者投资者进行以出售尊享汇股权为事由的接触，或者进行与本次交易存在利益冲突的事由。但除双方另行约定外，本排他条款的期限最长不超过本协议签署之日起九十(90)日或者双方签署正式法律协议之日（以先到者为准）。
8、保密约定
未经其他方事先同意，各方及代表不得向媒体发布或以其他方式披露关于此次股权收购的讨论或谈判正在进行的事实或者关于存在本意向协议的事实或意向协议的内容，除非提议作出披露的一方的律师认为该等披露为该方避免违反或触犯适应的法律、法规或政府命令所需要。
（六）本次交易事项所涉及的中介机构
本次交易事项涉及的中介机构有：广发证券股份有限公司、北京市中伦（广州）律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司。截至本公告披露日，上述各中介机构针对标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作正在积极推进中。
（七）本次交易事前审批及进展情况
根据本次发行股份购买资产的初步方案，本次发行股份购买资产尚需公司董事会、股东大会审议通过，并需提交中国证券监督委员会进行核准。
三、停牌期间的进展情况
停牌期间，公司严格按照有关要求会同相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作：
1、公司选聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，各中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对潜在的交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。
2、公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的
要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，相关资料已报备至监管机构。
3、与交易对方就交易方案进行积极的沟通与协商。
4、召开公司第四届董事会第四次会议审议关于公司发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的事项。
5、根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。
四、申请继续停牌的原因
鉴于本次发行股份购买资产事宜涉及的主体、资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，标的主体涉及境内和境外，亦涉及交易对方旗下资产整合，整合方式尚未完全确定。公司聘请的中介机构已对标的公司开展尽职调查、审计与评估等相关工作，截至本公告披露日，中介机构已通过获取资料、现场尽调等方式，对标的公司的历史沿革、业务经营、财务状况等完成尽职调查工
