关于筹划发行股份购买资产的停牌公告
证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2018-063
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由及工作安排
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以现金和发行股份购买资产事项，鉴于该事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2018年6月19日开市起停牌，预计累计停牌时间不超过一个月。
二、本次发行股份购买资产的基本情况
交易资产名称：尊享汇（北京）品牌管理有限公司（以下简称“尊享汇”）控股权。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，交易标的业务属于“F批发与零售业”，在实际应用中，交易标的所属行业通常定义为“电子商务行业”，公司与交易标的的主要股东及实际控制人不存在关联关系。
三、交易对方基本情况
本次交易的对方是尊享汇控股股东金聪，其与公司及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、合作意向协议主要内容
甲方：摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
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乙方：金聪（以下称“乙方”）
丙方：尊享汇（北京）品牌管理有限公司（以下简称“丙方”）
甲乙丙各方经过充分沟通与协商，就甲方拟收购包括乙方在内的尊享汇各股东所持有的尊享汇控股股权事宜达成初步共识。乙方及丙方表示愿意，并愿依照本意向协议安排积极配合此次股权收购事项。关于本次“股权收购”的主要意向的备忘如下：
1、收购方案
甲方拟购买乙方各方等尊享汇股东所持有的尊享汇控股股权。
2、交易对价及支付方式
2.1交易对价
收购对价参照尊享汇2018年度承诺实现净利润，按照市盈率等指标计算，预计交易金额范围为4亿元-6亿元。具体承诺业绩及估值情况待双方根据尽调情况确定。
2.2交易对价的支付方式
本次收购将采取股份和现金的形式支付，其中现金支付比例为40.00%，其余为股份支付，具体支付时间点将依据上市公司有关法律法规，以及各方的承诺利润情况另行约定。
2.3换股价格
甲方拟通过发行股份方式收购尊享汇控股股权，股份发行底价将参考本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日均价的90%进行确定。
3、业绩承诺
3.1业绩承诺期限：2018年-2020年。
3.2业绩承诺方：尊享汇所有股东。
3.3承诺业绩及估值
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收购对价参照尊享汇2018年度承诺实现净利润，按照市盈率等指标计算。具体承诺业绩及估值情况待双方根据尽调情况确定。
3.4业绩补偿
在尊享汇2018年-2020年的每一年度《专项审核报告》出具后，若尊享汇实现扣非净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方应在承诺期内向甲方进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价-已补偿金额。
补偿方式：以股份补偿，股份补偿不足的，需要以现金补偿。
补偿主体：尊享汇所有股东。
在承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则业绩补偿主体需另行以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，另需补偿的股份数量为：（期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）/每股转让价格。若届时业绩补偿主体因本次交易取得的尚未出售的股份数量不足补偿，则以现金方式补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
4、超额业绩奖励
交易双方约定，尊享汇实际盈利数大于业绩承诺数的超额部分，作为业绩奖励，根据证监会的规定，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，具体比例经双方尽调后协商决定。
5、公司治理
5.1治理结构
本次交易完成后尊享汇董事由甲方委派，并占多数席位。甲方除向尊享汇派驻一名副总经理和一名财务负责人外，在业绩对赌期内甲方将通过董事会授权进
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行管控，并委任尊享汇现任董事长担任董事长及总经理职务。在对赌期内，甲方原则上对尊享汇目前的运营管理不做变动。
5.2服务期限与竞业禁止
双方正式合作后，尊享汇实际控制人、总经理及其他核心管理层与甲方签订不少于60个月的劳动合同及保密和竞业禁止协议。
尊享汇实际控制人、总经理及其他核心管理层在尊享汇或甲方其他控股子公司工作期间及离职之日起24个月内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘、投资或经营任何与甲方业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（“竞争实体”），即不能到竞争实体兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或经营竞争实体。
6、同业竞争承诺
尊享汇实际控制人及核心管理团队控制的其他经营主体，目前及未来拟从事和尊享汇相同或类似业务的，相关经营主体应予以注销或纳入尊享汇。
7、排他条款
为保证本次交易的顺利进行，如甲乙丙方就上述交易条款达成一致意向并签署本合作意向协议后，则除甲乙丙达成一致意见外，尊享汇（包括股东）需保证股权结构的稳定，同时保证不与其他上市公司或者投资者进行以出售尊享汇股权为事由的接触，或者进行与本次交易存在利益冲突的事由。但除双方另行约定外，本排他条款的期限最长不超过本协议签署之日起九十(90)日或者双方签署正式法律协议之日（以先到者为准）。
8、保密约定
未经其他方事先同意，各方及代表不得向媒体发布或以其他方式披露关于此次股权收购的讨论或谈判正在进行的事实或者关于存在本意向协议的事实或意向协议的内容，除非提议作出披露的一方的律师认为该等披露为该方避免违反或触犯适应的法律、法规或政府命令所需要。
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五、聘请中介机构情况
本次重大事项拟聘请的独立财务顾问为广发证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦（广州）律师事务所、审计机构广州正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，公司将积极推进本次重大事项的各项工作，包括聘请中介机构开展本次重大事项的各项工作。
六、风险提示
公司将继续与交易对方进行协商并积极推进后续事项，停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。由于上述事项还在讨论论证之中，尚存在重大不确定性。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2018年6月19日
