证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2018-048
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）于2018年4月27日（星期五）开市起复牌。
2、公司承诺自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，涉及资产收购，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2018年2月2日开市起临时停牌。2018年2月22日，经公司确认，本次股权收购事项构成重大资产重组，公司股票于2018年2月23日开市起按重大资产重组继续停牌。2018年3月5日，鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，经公司申请，公司股票于2018年3月5日开始起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2018年4月2日，因本次重大资产重组事的具体方案仍在论证中，相关工作难以在预计时间前完成，为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，经公司2018年4月1日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自2018年4月2日开市起继续停牌，预计于2018年4月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于终止
筹划重大资产重组事项的议案》。经公司与交易对方反复磋商及沟通后，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。现将有关情况公告如下：
一、 本次筹划的重大资产重组基本情况
（一） 主要交易对方
公司筹划的本次重大资产重组的主要交易对方为标的公司全体或部分股东，公司本次重组交易对方为公司无关联的第三方，不构成关联交易。
（二） 交易方式
公司筹划的本次重大资产重组的交易方式初步确定为：公司拟通过发行股份及支付现金方式分别收购交易标的控股权，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成借壳上市。
（三） 标的资产情况
本次重大资产重组交易标的为哈尔滨迈远电子商务有限公司（所属行业：互联网及相关服务）及另一家互联网及相关服务行业公司的控股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司选聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，公司与上述中介机构与潜在的交易对手和交易标的方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对潜在的交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。
同时，公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，且根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。
（二）已履行的信息披露义务
公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，推进本次重大资产重组的各项工作，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，并至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务：公司于2018年2月2日、2月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-016）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-017）。2018年2月22日，经公司确认，本次股权收购事项构成重大资产重组，公司股票于2018年2月23日开市起按重大资产重组继续停牌。公司于2018年2月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-018），2018年3月1日披露了《关于重大资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-020），于2018年3月5日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-021），于2018年3月12日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-022），于2018年3月19日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-023），于2018年3月26日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-024），于2018年4月3日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（2018-027），于2018年4月12日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-028），于2018年4月19日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-029）。
三、终止筹划重大资产重组的原因
为促进本次重大资产重组事项，自公司股票停牌以来，公司会同相关各方积极推进本次重大资产重组工作，与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多轮的探讨和沟通，并就本次重大资产重组事项方案进行了充分协商和论证，但因标的公司股东内部未达成一致意见，同时部分股东希望上市公司通过全现金方式支付交易对价，相关各方利益诉求不一，最终未能对交易的核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。
公司在审慎研究后，为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止筹划本次重大资产重组事项的决策过程
为维护公司及广大中小投资者的利益，经与相关各方友好协商，公司在2018年4月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
五、终止筹划重大资产重组对公司的影响
1、本次重大资产重组尚处在筹划阶段，现阶段终止本次重组，不会对上市公司发展战略及经营造成不利影响。
2、同时，公司积极提升公司价值和竞争力的战略方向不会改变，将继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，整合战略发展需要的一切有利资源，维护全体股东的利益，增强公司的竞争力和持续发展能力。
六、独立董事意见
经审阅相关资料，我们认为本次终止筹划重大资产重组是基于审慎考虑，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：摩登大道本次发行股份购买资产事项停牌期间信息披露真实，事项终止的原因合理，符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实。摩登大道终止本次发行股份购买资产的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规的规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。九、股票复牌安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，经公司向深交所申请，公司股票将于2018年4月27日（星期五）开市起复牌。
公司对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
十、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
十一、备查文件
1、摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见；
3、广发证券股份有限公司关于公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2018年4月27日
