证券代码：002656 证券简称：摩登大道 上市地点：深圳证券交易所
摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
序号 发行股份及支付现金购买 住所
资产交易对方
1 颜庆华 湖北省武汉市关山大道349号XX栋XX单元XX室
2 刘金柱 湖北省武汉市洪山区东湖高新开发区佳园路6号XX
栋XX单元XX室
3 赵威 湖北省武汉市关山大道349号XX栋XX单元XX室
4 陈国兴 湖北省武汉市利济北路163号XX栋XX单元XX室
5 曾李青 广东省深圳市南山区沙河天鹅堡XX栋XX单元XX
室
6 武汉悦然心动投资管理中 湖北省武汉市东湖开发区光谷创业街X栋X楼
心（有限合伙）
募集配套资金交易对方 住所
不超过10名（含10名）特定投资者
独立财务顾问
二零一七年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次重组的交易对方均已承诺，保证其为重组过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构已经承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资合法持有的悦然心动合计100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有悦然心动100%股权。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本次重组交易对方合法持有的悦然心动合计100%股权，拟购买资产的交易价格参照中企华出具的中企华评报字（2016）第1320号《资产评估报告》的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为49,000.00万元。其中以现金支付19,600.00万元，以发行股份方式支付29,400.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，经交易双方协商确定为14.16元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）配套融资
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，不超过23,000.00万元，未超过本次交易发行股份购买资产交
易价格的100%。募集资金主要用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用，
实际募集配套资金不足部分，由上市公司以自有资金或者自筹资金解决。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于15.71元/股，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《发行管理办法》及相关法律法规的规定，根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
二、标的资产评估和定价
本次拟购买资产的评估基准日为2016年6月30日，中企华采取收益法和资
产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结果。
经评估，悦然心动100%股权的评估值为49,100.00万元，较2016年6月30
日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加 44,734.67万元，评估增值
1,024.77%。参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定悦然心动100%股权交
易价格为49,000.00万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买悦然心动 100%股权，交易价格为 49,000.00
万元。截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、
资产净额等指标与标的公司2015年经审计数据对比如下：
单位：万元
上市公司 标的公司 比值
资产总额 278,596.13 交易价格 49,000.00 17.59%
营业收入 72,423.72 营业收入 2,015.94 2.78%
资产净额 120,248.40 交易价格 49,000.00 40.75%
根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的公司相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比重未超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易拟购买资产交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易完成后，拟购买资产交易对方持有的上市公司股份比例（考虑配套融资增发的股份）低于5%，根据《上市规则》规定，拟购买资产交易对方不是上市公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至2016年8月31日，上市公司控股股东瑞丰股份及实际控
制人林永飞持有的上市公司股权比例合计为 43.33%，在本次交易完成后，考虑
配套融资新增股份的影响，上市公司控股股东及实际控制人持有上市公司的股份占总股本的比例为 39.88%，林永飞仍为上市公司的实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易拟购买资产交割前悦然心动将变更为有限责任公司，交易完成后悦然心动将变更为一人有限责任公司
根据本次重组方案，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的悦然心动100%股权，其中包含悦然心动董事及高级管理人员持有的悦然心动的股权。根据《公司法》第七十八条的规定“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”及第一百四十一条的规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”为保证本次重组中悦然心动的股权的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方决定在本次重组实施前将悦然心动的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
悦然心动于2016年10月26日召开的董事会审议通过了《关于公司全体股
东向摩登大道时尚集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的
议案》，同意悦然心动全体股东将其所持100%股权转让予摩登大道，由摩登大道
通过发行股份和支付现金相结合的方式进行购买。根据本次交易的需要，在本次交易获得中国证监会批准后，悦然心动将从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，之后悦然心动的整体性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。
在悦然心动其他股东向摩登大道转让悦然心动股权（指悦然心动整体变更为有限责任公司后对应的有限责任公司股权）的过程中，全体股东自愿放弃对相应股权的优先购买权。
本次交易完成后，悦然心动将成为上市公司的全资子公司，上市公司将
