证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-009
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于拟出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2017年2月20日，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司、本
公司、上市公司”）的全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司（以下简称“连卡悦圆”）与公司的控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）、公司的控股子公司连卡福（衡阳）商业广场有限公司（以下简称“衡阳连卡福”）在中国广州市签署了《连卡福（衡阳）商业广场有限公司股权转让协议》，连卡悦圆拟将其持有衡阳连卡福 53%的股权出售给瑞丰股份，转让对价为114,634,790元（以下简称“本次股权转让”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次股权转让事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第三届董事会第十九次会议于2017年2月20日审议通过了《关于拟出
售控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意了本次股权转让事项。关联董事均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，即关联股东将回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本工商信息
根据广州市工商行政管理局2016年3月14日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440101677792193Y）及瑞丰股份的工商登记信息，截至目前，瑞丰股份基本情况如下：
名称 广州瑞丰集团股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼2506房
法定代表人 林永飞
注册资本 壹亿元整
成立日期 2008年8月11日
营业期限 2008年8月11日至长期
经营范围 商务服务业
股东 林永飞（持股70%）、翁武强（持股15%）、翁武游（持股15%）
实际控制人 林永飞
（二）主要历史沿革
1、2008年8月，瑞丰股份的前身广州瑞盈投资有限责任公司设立
2008年8月，林永飞、翁武游、翁武强共同出资设立广州瑞盈投资有限责
任公司（以下简称“瑞盈有限”）。瑞盈有限成立时的注册资本为4,500万元，首
期出资2,100万元，剩余部分于营业执照领取日起两年内出资完毕，其中：林永
飞认缴出资3,150万元，首期出资1,470万元；翁武游认缴出资675万元，首期
出资315万；翁武强认缴出资675万元，首期出资315万。2008年8月5日，
广州华信会计师事务所出具了华信验字[2008]第 026号《验资报告》，对瑞盈有
限首期注册资本共人民币2,100万元进行了查验确认。广州市工商局于2008年8
月11日向瑞盈有限核发《企业法人营业执照》。
2、2008年9月，瑞盈有限实收资本第一次变更
2008年8月28日，瑞盈有限通过股东会决议并签署新的《公司章程》，约
定注册资本为4,500万元，首期出资2,100万，二期出资1,200万，其中林永飞
二期出资840万，翁武游二期出资180万，翁武强二期出资180万；首期、二期
出资共3,300万，剩余部分两年内出资完毕。2008年9月3日，广州华信会计师
事务所出具了华信验字[2008]第026-2号《验资报告》，对瑞盈有限股东缴纳的二
期注册资本共人民币1,200万元进行了查验确认。
3、2008年9月，瑞盈有限实收资本第二次变更
2008年9月23日，瑞盈有限通过股东会决议并签署新的《公司章程》，约
定注册资本为4,500万元，首期出资2,100万，二期出资1,200万，三期出资700
万，其中林永飞三期出资490万，翁武游三期出资105万，翁武强三期出资105
万；首期、二期、三期出资共4,000万，剩余部分于两年内出资完毕。2008年9
月26日，广州华信会计师事务所出具了华信验字[2008]第026-3号《验资报告》，
对瑞盈有限三期注册资本共人民币700万元进行了查验确认。
4、2008年10月，瑞盈有限的公司变更为“广州瑞丰投资有限公司”（以下
简称“瑞丰有限”）
5、2009年7月，瑞丰有限实收资本第三次变更
2008年7月6日，瑞丰有限通过股东会决议并签署新的《公司章程》，约定
注册资本为4,500万元，首期出资2,100万，二期出资1,200万，三期出资700
万，四期出资500万，其中林永飞四期出资350万，翁武游四期出资75万，翁
武强四期出资75万；首期、二期、三期、四期出资共4,500万，股东认缴出资
额全额缴足。2009年7月14日，广州华信会计师事务所出具了华信验字【2008】
第026-4号《验资报告》，对瑞丰有限四期注册资本共人民币500万元进行了查
验
6、2012年8月，瑞丰有限增资
2012年8月8日，瑞丰有限股东会通过决议，同意瑞丰有限注册资本由4,500
万元增加至10,000万元，由林永飞增加出资3,850万元，翁武强增加出资825
万元，翁武游增加出资825万元。2012年8月15日，广州华信会计师事务所出
具了华信验字[2012]第 037号《验资报告》，对瑞丰有限新增注册资本共人民币
5,500万元进行了查验确认。
7、2013年8月，瑞丰有限整体变更为股份有限公司
2013年8月1日，瑞丰有限股东会通过决议，同意公司采取发起设立方式
整体变更为股份有限公司，以2013年3月31日为股份有限公司整体变更基准日，
以瑞丰有限截止该日经审计的净资产100,121,285.82元为基础，折股为股份有限
公司的股份总额100,000,000.00股，每股面值1.00元，余额121,285.82元作为股
份有限公司的资本公积。同日，发起人林永飞、翁武强、翁武游签署了《广州瑞丰集团股份有限公司发起人协议》，对整体变更事项进行约定。
2013年8月1日，广州市大公会计师事务所出具了穗大师内验字（2013）
第062号《验资报告》，对广州瑞丰集团股份有限公司（筹）变更后的注册资本
进行了查验确认。
2013年8月29日，瑞丰有限取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》，
变更后公司名称为“广州瑞丰集团股份有限公司”。
（三）主要业务最近三年发展状况
瑞丰股份为投资控股型企业，主要通过下属控股子公司开展经营活动。最近两年及一期，公司主营业务收入分别为70,128.83万元、73,180.19万元和52,226.54万元，瑞丰股份及其下属控股子公司业务包括自有品牌销售、代理品牌业务以及现代商务服务业，如下表所示：
单位：万元
2016年1-9月 2015年度 2014年度
业务类型
收入 比例 收入 比例 收入 比例
自有品牌业务 27,277.36 52.23% 48,559.70 66.36% 52,751.96 75.22%
代理品牌业务 23,606.16 45.20% 23,708.08 32.40% 17,155.14 24.46%
现代商务服务业 1,343.01 2.57% 912.41 1.25% 221.73 0.32%
合计 52,226.54 100.00% 73,180.190 100.00% 70,128.83 100.00%
注：2016年1-9月数据未经审计，2015年度、2014年度数据为审计数据。
（四）瑞丰股份最近一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2016年9月30日/2016年1-9月（未经审计）
资产总额 420,581.69
负债总额 198,847.43
净资产 221,734.26
营业收入 52,226.54
净利润 -7,434.37
（五）关联关系：瑞丰股份为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，瑞丰股份为公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产
本次股权转让的标的资产系连卡悦圆持有的衡阳连卡福53%的股权，对应衡
阳连卡福注册资本暨实收资本7,950万元。上述股权不存在质押或者其他第三人
权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
（二）标的公司审计报告
根据具有执行证券、期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2017年1月20日出具的“广会审字[2017]G16041470011号”《连卡福(衡阳)商业广场有限公司2016年度审计报告》，衡阳连卡福2016年末资产总额为 556,840,686.21元，负债总额为 521,875,335.59元，净资产为34,965,350.62元，2016年度营业收入为 208,643,575.07元，净利润为-83,905,236.31元。
（三）标的公司评估报告
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）2017年2月10日出具的“中铭评报字【2017】第15003号”《摩登大道时尚集团股份有限公司因下属企业股权转让事宜委托评估的连卡福（衡阳）商业广场有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次评估选用资产基础法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。经实施评估程序后，于评估基准日2016年12月31日，被评估企业股东全部权益价值在持续经营等的假设前提下的市场价值如下：资产账面价值为57,013.17万元，评估值为73,205.51万元，评估增值16,192.34万元，增值率为28.40% ；负债账面价值为51,576.29万元，评估值
