证券简称：卡奴迪路 证券代码：002656
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
（修订稿）
二零一五年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程》制定。
二、本员工持股计划的参与对象为卡奴迪路及其控股子公司的全体员工中符合本草案规定条件的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。
三、本员工持股计划募集资金总额不超过人民币11,895万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金；其中，公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司及实际控制人林永飞先生拟为参与持股计划的员工筹措资金提供信用增级方式。
四、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。本次员工持股计划拟通过参与海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过11,895万元，认购股份不超过7,800,000股。
本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为15.25元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，本次非公开发行股票价格进行相应调整。
五、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划名下之日起计算。本计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划名下之日起计算。
六、本员工持股计划设立后委托上海海通证券资产管理有限公司管理。
七、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
八、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
九、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 总则......8
一、本员工持股计划的目的......8
二、本员工持股计划遵循的基本原则......8
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准......9
一、员工持股计划参加对象的确定依据......9
二、员工持股计划的持有人情况......9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......11
一、本员工持股计划的资金来源......11
二、本员工持股计划的股票来源......11
第四章 本员工持股计划的存续期限及所涉股票的锁定期限......13
一、本员工持股计划的存续期限......13
二、本员工持股计划所涉股票的锁定期限......13
第五章 本员工持股计划的管理模式......14
一、持有人......14
二、持有人会议......14
三、管理委员会......16
四、股东大会授权董事会事项......18
五、资产管理机构......19
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......20
一、本员工持股计划的资产构成......20
二、员工所持员工持股计划份额的处置......20
三、本员工持股计划期满后份额的处置办法......21
第七章 本员工持股计划的变更、终止......22
一、员工持股计划的变更......22
二、员工持股计划的终止......22
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......23
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......24
一、资产管理机构的选任......24
二、资产管理协议的主要条款......24
三、相关费用计提及支付......24
第十章 本员工持股计划履行的程序......26
第十一章其他重要事项......27
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
卡奴迪路、本公司、
指 广州卡奴迪路服饰股份有限公司
公司
卡奴迪路股票、公
指 卡奴迪路普通股股票，即卡奴迪路A股
司股票
员工持股计划、本
广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计
计划、本员工持股 指
划
计划
草案、本草案、本 《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股
指
员工持股计划草案 计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
指卡奴迪路通过非公开发行方式向员工持股计划及
本次发行、本次非
指 其他定向投资者发行A股，募集资金总额不超过
公开发行
91,500万元人民币之行为
海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划认购的本次
标的股票 指
非公开发行的股票
持有人/参与对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
海通资管-卡奴迪路
上海海通证券资产管理有限公司设立的海通资管-卡
1号定向资产管理 指
奴迪路1号定向资产管理计划
计划
广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计
委托人 指
划
资产管理机构或管
指 上海海通证券资产管理有限公司
理人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《广州卡奴迪路服饰股份有限公司章程》
《员工持股计划管 《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股
指
理办法》 计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司加快主业拓展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、进一步加强和完善激励机制，充分调动核心员工的积极性和创造性，稳定公司人才队伍和吸引外部优秀人才，为公司的发展储备更多优良人才。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者者权益平等。
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划所有参加对象应为在公司或公司控股子公司任职，并与公司或公司控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、公司及其控股子公司的中层及以上管理人员；
3、在公司及控股子公司任职三年以上的、且具有副主管级别以上职务资格的中层及以上关联人员、核心业务和技术骨干；
4、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员和核心员工，合计不超过33人，其中公司董事、监事、高级管理人员5人，具体为董事、财务总监兼董事会秘书林峰国，董事陈马迪，监事会主席刘文焱，监事张勤勇，监事
