共达电声股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
十五次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 4 月 2 日下午以现
场与网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于 2024 年 3月 23 日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，表决通过了以下议案：
1、《2023 年度董事会工作报告》
具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司 2023 年度报告（全文）》中的第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分。
公司现任独立董事杨步湘先生、张辉玉先生、杨毅女士分别向董事会提交了《共达电声股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2023年度
独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
2、《2023 年度总经理工作报告》
《2023年度总经理工作报告》详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2023年度报告（全文）》中的第四节“公司治理”部分。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、《2023 年度报告（全文及摘要）》
该议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意。
全 文 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2023年度报告（全文）》。
摘 要 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司2023年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提各项资产减值准备共计 40,880,763.88 元，转回各项资产减值准备人民币 28,743,761.68 元，考虑所得税及少数股东损
益 影 响 后 ， 减 少 2023 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
7,768,172.78 元，相应减少 2023 年末归属于上市公司股东的所有者权益 7,768,172.78 元，对当期经营性现金流无影响。
具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、《2023 年度财务决算报告》
具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
6、《2023 年度内部控制自我评价报告》
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
该议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意，具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、《关于 2024 年度日常关联交易预计议案》
具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
该议案已经全体独立董事过半数同意。由于本议案涉及关联交易，关联董事梁龙先生、万蔡辛先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
9、《关于拟续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，作为公司2023年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作。为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司董事会同意拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年度的公司审计机构，聘期一年。
该议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意。具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构的公告》。
本议案已经半数以上独立董事审议通过，公司董事会审计委员会对《关于拟续聘公司 2024 年度审计机构的议案》发表了审查意见，
详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的履职情况及审查意见》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
10、《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》
公司经审慎研究，决定终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》等文件，并注销因终止本激励计划 92 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 3,447,000 份；回购注销因终止本激励计划 32 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,704,000 股。
本议案已经半数以上独立董事审议通过，具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事梁龙先生、傅爱善先生、张常善先生、万景明先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年股东大会审议，关联股东无锡韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司、共达电声股份有限公司-第一期员工持股计划、梁龙先生、傅爱善先生、张常善先生、万景明先生应当回避表决，并应当经出席会议的非关联股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
11、《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年年度审计
报 告 ， 公 司 2023 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
55,669,449.70元，母公司实现的净利润52,155,358.27元，提取法定公积金5,215,535.83元，本年度分配现金股利14,400,000.00元，同一控制下企业合并冲减未分配利润68,321,025.73 元，加上年初未分配利润230,241,788.17元,截至2023年12月31日累计可供股东分配的利润194,460,584.88元。
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时为体现对广大股东的回报，按照中国证监会相关规定及公司章程的规定，公司2023年度的利润分配预案为：截至2023年12月31日，公司总股本365,704,000股，扣除因终止实施股权激励计划尚未解除限售的限制性股票5,704,000股，以 360,000,000股为基数，每10股派0.30元人民币（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。以此计算合计拟派发现金红利10,800,000.00元（含税）,占 2023 年度归属于母公司股东的净利润比例为20.71%。
具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
12、《关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案》
为满足控股子公司日常运营资金需要，提高公司融资决策效率，预计公司 2024 年度将为控股子公司共达（浙江）电声股份有限公司提供总金额不超过人民币 55,000 万元的担保额度，为控股子公司上海树固电子科技有限公司提供总金额不超过人民币 5,000 万元的担保额度（实际发生的担保金额均以最终签订的担保合同为准），包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为相关主体提供担保，担保方式为连带责任担保。同时，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人傅爱善先生负责签署具体担保协议等相关文件。
具 体 详 见 公 司 于 同 日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于 2024 年度对外担保额度预计的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年股东大会审议。
13、《关于公司注册资本变更并修改<公司章程>部分条款的议案》
鉴于公司拟将终止实施股权激励计划，对应的 5,704,000 股限制性股股票将进行回购注销，公司的注册资本将由 365,704,000 元减少
为 360,000,000 元，股份总数由 365,704,000 股减少至 360,000,000
股。基于前述情况并为进一步完
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