共达电声股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次向特定对象发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2022年11月22日召开，审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。公司拟向特定对象发行不超过51,387,461股股票（含本数），公司控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”、“发行对象”）以现金认购公司本次向特定对象发行的全部A股股票，并与公司签署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。
2023年2月21日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与无锡韦感对认购协议的相关内容进行调整，并签署了《关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
二、关联交易的审议程序
公司于2022年11月22日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已依法对本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。2022年12月9日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。关联股
东均已回避表决相关议案。
公司于2023年2月21日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。关联董事均已回避表决。公司独立董事已依法对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次向特定对象发行股票前，无锡韦感直接持有公司3,700万股股份，同时通过接受表决权委托拥有爱声声学持有的公司1,798万股股份对应的表决权，合计持有公司15.02%股份的表决权，为公司的控股股东，系公司关联方。本次向特定对象发行构成关联交易。
公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
三、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
名称 无锡韦感半导体有限公司
曾用名 无锡韦尔半导体有限公司
法定代表人 万蔡辛
注册资本 8633.34万元人民币
统一社会信用代码 91320214MA1Y32BT95
营业期限 2019.03.18至无固定期限
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座C栋5楼
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售；商务信息咨询
经营范围 （不含投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡韦感不属于失信被执行人。
（二）关联关系
本次向特定对象发行股票前，无锡韦感直接持有公司3,700万股股份，同时
通过接受表决权委托拥有爱声声学持有的公司1,798万股股份对应的表决权，合计持有公司15.02%股份的表决权，为公司的控股股东。
四、关联交易基本情况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000万元，发行股票数量为不超过51,387,461股，最终发行数量将以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的数量为准。公司控股股东无锡韦感以现金认购公司本次向特定对象发行的全部股票。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日，发行价格为9.73元/股，不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行价格将作出相应调整。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：共达电声股份有限公司
乙方（认购方）：无锡韦感半导体有限公司
签订时间：2023年2月21日
（二）本次向特定对象发行及股份认购方案
1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发
行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为9.73元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行价格将进行相应调整。
（2）发行数量
本次向特定对象发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价
格确定，即不超过51,387,461股，最终发行数量将以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本
或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发
行的股份发行数量将进行相应调整。
2、认购标的及金额、方式
（1）认购标的
发行人本次向特定对象发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购金额及方式
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数）。乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购价款为人民币50,000万元。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
3、新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次向特定对象发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深交所相关规则的规定，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次向特定对象发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在深交所上市交易。
5、本次募集资金金额及用途
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数）。
本次向特定对象发行所募集资金应当主要用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目、补充流动资金及偿还银行借款。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会或深圳证券交易所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
本次向特定对象发行完成前，本次向特定对象发行募集资金投资项目发生任何变动前，发行人应当事先取得认购方的书面同意。
6、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前发行人的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按照届时持股比例共享。
1、认购方同意在发行人本次向特定对象发行方案经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，且乙方收到发行人和发行人为本次向特定对象发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、尽管有上述约定，认购方按照上述约定支付全部认购价款应当以下列条件全部满足或得到认购方书面豁免为前提：
（1）发行人自本协议签订日至认购价款支付之日期间未发生任何商业、技术、法律、财务等方面重大不利变化；
（2）发行人未发生任何违反本协议约定及其于本协议项下相关陈述、保证等情况；
（3）本协议已经有效签署成立并满足本协议约定的生效条件；
（4）发行人聘请的主承销商向认购方发出书面认购款缴款通知书。
3、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议约定支付至发行人向特定对象发行收款账户之日后的3个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次向特定对象发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起10个工作日。
4、发行人应不迟于验资报告出具之日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。同时，发行人应在办理完成股份登记手续后尽快就上市公司注册资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。
（四）协议的生效与终止
1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
(1)本次向特定对象
查看PDF原文
