共达电声股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据公司发展战略规划，共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、
“公司”）于 2022 年 8 月 25 日与关联方上海韦尔半导体股份有限公司（以下简
称“韦尔股份”）签署了《股权转让协议》、与韦尔股份全资子公司韦尔半导体香港有限公司（以下简称“韦尔香港”）签署了《股份购买协议》。公司以人民币 1,639.8352 万元自有资金收购韦尔股份持有的上海树固电子科技有限公司（以下简称“树固电子”）54.9550%股权；以人民币 6.86 万元自有资金收购韦尔香港持有的香港树伟朋电子科技有限公司（以下简称“香港树伟朋”）100%股权，成为上述两家公司的控股股东。
上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，关联董事梁龙、万蔡辛回避表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《共达电声股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需政府相关部门完成登记备案等手续，因此实施结果尚存在不确定性。
二、交易对手方介绍
（一）上海韦尔半导体股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：王崧
统一社会信用代码：9131000066244468X3
成立日期：2007 年 05 月 15 日
注册资本： 87690.9204 万人民币
类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：虞仁荣
2、截至 2022 年 6 月 30 日前十大股东信息
序号 股东 持股比例
1 虞仁荣 30.28%
2 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9.22%
3 香港中央结算有限公司 7.22%
4 青岛融通民和投资中心（有限合伙） 2.65%
5 中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投 1.74%
资基金
6 嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 1.69%
7 嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙） 1.53%
8 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） 1.02%%
9 元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司－合肥元禾华 1.02%
创中合股权投资合伙企业（有限合伙）
10 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交 0.98%
易型开放式指数证券投资基金
3、主要财务数据
单位：人民币万元
科目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 3,757,976.99 3,207,992.75
总负债 1,806,780.64 1,577,555.28
股东权益 1,939,604.66 1,619,831.40
科目 2022 年 1 月-6 月 2021 年 1 月-12 月
营业收入 1,107,171.45 2,410,350.96
净利润 226,906.32 447,618.75
4、与上市公司的关联关系
韦尔股份持有公司控股股东无锡韦感10.4247%股权，且过去12个月内无锡韦感曾系韦尔股份的控股子公司。
5、履约能力分析
韦尔股份不属于失信被执行人，韦尔股份依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
（二）韦尔半导体香港有限公司
1、基本情况：
公司编号：1264118
成立日期：2008 年 8 月 12 日
注册资本：154,400,000 元港币
类型：有限责任公司
注册地址：中国香港九龙湾宏照道 17 号康大电业大厦 7 楼 A1 室
经营范围：经销集成电路进出口产品
实际控制人：虞仁荣
2、股东信息
序号 股东 持股比例
1 韦尔香港 100%
3、主要财务数据
单位：港币万元
科目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 268,635.33 271,879.45
总负债 283,687.89 297,297.42
股东权益 -15,052.56 -25,417.97
科目 2022 年 1 月-6 月 2021 年 1 月-12 月
营业收入 38,209.83 184,573.44
净利润 10,041.05 -30,337.02
4、与上市公司的关联关系
韦尔香港为公司关联方韦尔股份持股100%的法人股东控制的企业。
5、履约能力分析
韦尔香港不属于失信被执行人，韦尔香港依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
三、投资标的基本情况
（一）上海树固电子科技有限公司
1、出资方式：自有资金；
2、基本情况
法定代表人：竺素燕
统一社会信用代码：91310117MA1J22QY65
成立日期：2017 年 04 月 05 日
注册资本：666 万元人民币
类型：有限责任公司
注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 668 号 202 室-144
经营范围：一般项目：从事电子科技、光电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、电子元器件、光电子器件、仪器仪表、照明器材、计算机软硬件及辅助设备、汽摩配件、机电设备、通讯器材、新型膜材料、黏胶制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，第一类医疗器械批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.本次投资前后，树固电子的股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 认缴注册资 认缴注册资
本（人民币 持股比例% 本（人民币 持股比例%
万元） 万元）
1 韦尔股份 366 54.9550 0 0
2 竺素燕 139.66 20.9700 139.66 20.9700
3 刘鹏飞 80.17 12.0375 80.17 12.0375
4 周伟 80.17 12.0375 80.17 12.0375
5 共达电声 0 0 366 54.9550
注：本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。
4.树固电子公司主要的财务数据
单位：人民币万元
科目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 8,082.45 5,297.33
总负债 7,083.47 4,479.78
股东权益 998.97 817.55
科目 2022 年 1 月-6 月 2021 年 1 月-12 月
营业收入 15,925.32 16,676.56
净利润 181.42 346.20
5、树固电子的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经查询，树固电子不属于失信被执行人。
6、树固电子股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
（二）香港树伟朋电子科技有限公司
1、出资方式：自有资金；
2、基本情况
公司编号：2508154
成立日期：2017 年 03 月 24 日
注册资本：10000 元港币
类型：有限责任公司
董事：竺素燕
注册地址：中国香港九龙湾宏照道 17 号康大电业大厦 7 楼 A1 室
经营范围：电子元器件代理及销售。
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