证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2021-038
共达电声股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让及表决权委托事项涉及共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）的控股股东及实际控制人发生变化。本次股份转让及表决权委托完成后，无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）直接持有公司股份 37,000,000 股，占公司总股本的 10.28%；在公司拥有表决权的股份数量合计为 54,980,000 股，占公司总股本的 15.27%。无锡韦感将成为公司的控股股东，万蔡辛将成为公司的实际控制人。
2、本次股份转让及表决权委托事项尚需间接控股股东万魔声学股份有限公司（以下简称“万魔声学”）股东大会及无锡韦感股东会表决通过，其后还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、公司将持续关注本次股份转让及表决权委托事项的进展情况，并敦促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让及表决权委托事项概述
公司接到控股股东潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）的
通知，爱声声学与无锡韦感于 2021 年 9 月 12 日签署了《股份转让协议》及《表
决权委托协议》，具体情况如下：
公司控股股东爱声声学与无锡韦感签署了《股份转让协议》，无锡韦感拟以
12.50 元/股的价格受让爱声声学所持上市公司 37,000,000 股股份（占上市公司总股本的 10.28%），转让价款合计为人民币 46,250 万元。
同日，公司控股股东爱声声学与无锡韦感签署了《表决权委托协议》，爱声声学同意在委托期限内，拟将其剩余持有的公司 17,980,000 股股份（占公司总股本的 4.99%）对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利（以下简称“表决权”）不可撤销地、独家地委托给无锡韦感使用。
若前述股份转让及表决权委托事项最终完成，无锡韦感将直接持有公司股份37,000,000 股，占公司总股本的 10.28%；在公司拥有表决权的股份数量合计为54,980,000 股，占公司总股本的 15.27%。无锡韦感将成为公司的控股股东，万蔡辛作为无锡韦感的实际控制人将成为公司的实际控制人。
本次权益变动前后，爱声声学及无锡韦感持有公司股份及表决权情况如下：
本次权益变动前
股东 持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例
爱声声学 54,980,000 15.27% 54,980,000 15.27%
无锡韦感 - - - -
本次权益变动后
股东 持股数量（股） 持股比例 表决权数量（股） 表决权比例
爱声声学 17,980,000 4.99% - -
无锡韦感 37,000,000 10.28% 54,980,000 15.27%
二、交易双方基本情况
（一）股份转让方（表决权委托方）
公司名称：潍坊爱声声学科技有限公司
统一社会信用代码：91370704MA3EMAX53A
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省潍坊市坊子区凤凰街 39 号 2 号楼 2 层 B 区 202
法定代表人：谢冠宏
注册资本：15,166.1451 万元
成立日期：2017 年 09 月 30 日
经营范围：电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品的工业设
计、生产及销售；模具设计及生产；音响设备、耳机、助听器、对讲机、喇叭模组、计算软件的技术研发、生产及销售；电子元器件的技术研发、生产、销售；进出口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：爱声声学是万魔声学的全资子公司，实际控制人为谢冠宏。
（二）股份受让方（表决权受托方）
公司名称：无锡韦感半导体有限公司
统一社会信用代码：91320214MA1Y32BT95
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 C 栋 5 楼
法定代表人：万蔡辛
注册资本：8,015.00 万元人民币
成立日期：2019 年 3 月 18 日
经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售；商务信息咨询（不含投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：万蔡辛及其一致行动人廖勇、无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡锐昊”）合计持股 23.08%，上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海望基金”）持股 21.90%、上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海临港”）持股 21.90%、天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津韦豪”）持股 16.40%、上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）持股 11.23%、义乌韦豪创芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌韦豪”）持股 5.49%。实际控制人为万蔡辛。
三、《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：潍坊爱声声学科技有限公司
乙方：无锡韦感半导体有限公司
2、股份转让
2.1 标的股份
本次转让的标的股份为甲方持有的共达电声 3,700 万股股份即占上市公司总
股本 10.28%的股份。
2.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
2.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
2.4 甲乙双方均确认本协议约定之标的股份系甲方原持有的标的股份的权
益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
3、股份转让价款及支付
3.1 股份转让价款
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价款为人民币 46,250 万元（大
写：肆亿陆仟贰佰伍拾万元整）。乙方应全部以现金形式将股份转让价款支付至甲方指定银行账户。
3.2 股份转让价款的支付
3.2.1 乙方分三期向甲方支付股份转让价款。乙方应在本协议生效之日起 5
个工作日内支付第一期股份转让价款人民币 25,000 万元（大写：贰亿伍仟万元整）。
3.2.2 乙方应在标的股份过户完成之日起 15 个工作日内将第二期股份转让价
款人民币 18,250 万元（大写：壹亿捌仟贰佰伍拾万元整）支付给甲方。如乙方
未在标的股份过户完成之日起 15 个工作日内或 2021 年 11 月 12 日（孰晚）按期
足额支付第二期股份转让价款的，除非甲方事先书面同意或双方另行书面约定，
乙方应在标的股份过户登记完成之日起 15 个工作日或 2021 年 11 月 12日（孰晚）
起 10 个工作日内将共达电声 1,700 万股股份（占共达电声股本总额的 4.7222%）
质押给甲方，作为第二期及第三期股份转让价款的担保。
3.2.3 乙方应在上市公司董事会改选完毕之日起 5 个工作日内将第三期股份
转让价款人民币 3,000 万元（大写：叁仟万元整）支付给甲方。如果此前已经办理了股份质押的，则甲方应在收到全部股份转让价款后的 5 个工作日办妥前述占共达电声股本总额 4.7222%的股份质押解除的全部手续。
3.2.4 如果乙方未能按照本条第 3.2.2 条、第 3.2.3 条的约定支付转让价款的，
甲方同意给予乙方总计不超过 30 日（含本数）的宽限期（从乙方未能按照本条第 3.2.2 条或第 3.2.3 条的约定支付转让价款之日起计算），且最后一期尾款应不
迟于 2021 年 12 月 15 日之前支付，在此期间内乙方应当按照年化 6%的利率就应
付未付的股份转让价款向甲方支付宽限期的违约金。超过宽限期或在 2021 年 12
月 15 日前仍未支付的，乙方应按照本协议第 10.3 条支付违约金。如果 2021 年
11 月 12 日前标的股份未能过户登记至乙方名下的，双方另行协商确认最后一期尾款的最迟支付时间。
3.2.5 在甲方收到乙方每期支付的股份转让价款之后，甲方应向乙方出具合
法有效的收款凭证。
3.3 若本次股份转让非因乙方不履行付款义务等原因导致最终不能转让即本
次股份转让失败，甲方承诺在本次股份转让失败之日起 10 个工作日内将乙方实际支付的股份转让价款返还给乙方；否则，甲方按应返还金额的日 0.03%向乙方支付滞纳金，直至甲方向乙方全部返还应返还款项。若甲方在本次股份转让失败之日起 30 日内完成上述款项返还的，甲方仅需支付滞纳金，不构成本协议 10.2条的违约。本次股份转让失败之日包括但不限于以下日期：a）甲乙双方签订本
次股份转让终止协议日；b）本次股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；c）本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核，并不予办理股份过户登记之日。
4、股份过户
4.1 甲方确认甲方转让给乙方的股份为无限售条件流通股。
4.2 甲乙双方同意在乙方支付第一期转让款之下一工作日向深圳证券交易所
申请合规确认，并在取得合规确认之次日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记且于提交办理股份转让过户申请之日起 15个工作日内办理完毕标的股份的过户登记手续（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。按照相关监管、信息披露要求需要先行公告的，双方应当先行完成公告程序。
4.3 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
4.4 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有人并记入上
市公司的股东名册。
5、过渡期
5.1 在过渡期内，甲方保证除上市公司及其控股子公司正常经营需要外，甲
方不得同意上市公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；不得同意上市公司进行不具有合理商业目的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。
5.2 在过渡期内，甲方承诺不改变上市公司的生产经营状况，将保证上市公
司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上市公司在标的
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