002655 深市 共达电声

股票代码：002655    股票简称：共达电声  公告编号：2020-059
      共达电声股份有限公司

        2020 年员工持股计划

            （草案）

                          二〇二〇年八月


                      声  明

    本公司及董事全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

    一、本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    二、鉴于本次员工持股计划股票来源于公司回购股份，若因回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限、回购股份所需资金未能筹措到位等原因导致回购方案无法实施的，本次员工持股计划存在无法实施的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、《共达电声股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》
系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等有关法律法规以及《共达电声股份有限公司章程》的规定制定。

    2、本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员；公司核心技术或业务骨干人员；经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。公司拟参加本计划的员工总人数预计不超过 55 人，具体参加人数名单将根据员工实际签署认购协议和缴款情况确定。

    3、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的股份，受让价格为公司回购股票均价的 40%。该员工持股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

  4、本次员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，自本计划经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起设立 12 个月的锁定期，在前述锁定期内不得进行交
易。本次员工持股计划的标的股票权益分三批归属至持有人，归属时点分别为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
满 12 个月、24 个月、36 个月。本次员工持股计划将对参与对象设置业绩考核指标。

    5、本次员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    6、本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

    7、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见。公司董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对本计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

    8、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                          目录


释 义 ......6
一、员工持股计划的目的和基本原则......7
二、员工持股计划的参加对象及确定标准......7
三、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模......9四、员工持股计划的存续期限、锁定期、股份权益的归属及业绩考核、
变更和终止......11
五、员工持股计划的管理模式 ......14
六、员工持股计划管理机构 ......15
七、员工持股计划的资产构成、权益处置办法 ......22
八、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ......26
九、股东大会授权董事会的具体事项......26
十、员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式......28
十一、员工持股计划履行的程序......28
十二、其他重要事项 ......29

                        释 义

 在本计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

 共达电声、本公司、公司    指    共达电声股份有限公司

 员工持股计划、本次员工持  指    共达电声股份有限公司 2020 年员工持股计划

 股计划、本计划

 《员工持股计划草案》      指    《共达电声股份有限公司 2020 年员工持股计划（草
                                案）》

《员工持股计划管理办法》  指    《共达电声股份有限公司 2020 年员工持股计划管理
                                办法》

 持有人                    指    出资参加员工持股计划的公司员工

 持有人会议                指    员工持股计划持有人会议

 董事会薪酬与考核委员会    指    共达电声股份有限公司董事会下设专门委员会

 标的股票                  指    共达电声股票

 管理委员会                指    员工持股计划管理委员会

 高级管理人员              指    公司总经理、董事会秘书、财务总监

 中国证监会                指    中国证券监督管理委员会

 深交所                    指    深圳证券交易所

 中国结算                  指    中国证券登记结算有限公司深圳分公司

 《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》              指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《信息披露指引 4号》      指    《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员
                                工持股计划》

 《公司章程》              指    《共达电声股份有限公司章程》

 元、万元、亿元            指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

 注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。


    一、员工持股计划的目的和基本原则

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引 4 号》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，制定了本计划。

    （一）员工持股计划的目的

    本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提高公司治理水平和竞争力，增强员工的凝聚力，促进公司长期、持续、健康发展。

    （二）员工持股计划遵循的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。

    3、风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）参加对象及确定标准


    本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加本次员工持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员；公司核心技术或业务骨干人员；经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参加对象应在公司或下属子公司工作，签订劳动合同并领取薪酬。

    参加员工持股计划的人员名单由公司薪酬和考核委员会拟定，最终参加对象根据实际签署认购协议和缴款情况确定。

    （二）持有人情况

    本次员工持股计划的参加对象总人数不超过 55 人，公司部分董
事（不含独立董事）、监事及中高层管理人员与其他员工持有本员工持股计划的份额具体如下：

              参加对象                  持有份额    占本计划的比
                                          （份）        例（%）

董事、监事、中高层管理人员 5 人(具体为：

                                          933,333        28%

傅爱善、万景明、杨志勇、郑希庆、李光强)

          其他员工合计 50 人              2,400,000      72%

              合计 55 人                  3,333,333      100%

注：上述参加对象中，不存在持股 5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。此表中持有份额是根据回购方案的回购上限测算数据做的预估，具体以实际回购的股份数量为准。


    参加对象应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根据员工持股计划的进展情况另行通知。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署认购协议书和最终缴款情况确定。

    （三）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对参与对象是否合法合规发表明确意见。

    三、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模
    （一）员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划资金来源为员工的自有资金、自筹资金（包括但不限于部分向第三方借款）以及法律、行政法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，公司亦不为此提取激励基金。本计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

    （二）员工持股计划的股票来源

    公司于 2020 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二十六次会议以
及第四届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份的议案》并将提交公司最近一次股东大会审议，根据回购股份方案，公司拟回购的股份将用作员工持股计划，回购资金总额不超过人民币
5,000 万元且不低于人民币 3,000 万元，按照拟回购股份的价格为不超过