证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2020-06-11
苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的基本情况
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁颐然”）于2020年6月24日与苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”）实际控制人胡卫林先生签订了《收购意向协议书》，拟向胡卫林先生支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。
具体详见公司于 2020 年 6 月 29 日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组暨签订收购意向协议书的公告》（公告编号：2020-06-04）。
二、本次交易的进展情况
1、进展概述
2020年6月28日，公司与胡卫林先生签署了《关于苏州开元民生科技股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。为不断提升公司的盈利水平和可持续发展能力，公司拟通过向胡卫林先生支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。股份转让实际转让价格将根据审计、评估情况及双方谈判结果以双方最终签订的正式协议为准。
截至本公告披露日，胡卫林先生持有公司 62,970,320 股股份，占公司总股本的12.3%，为公司第二大股东。因此，本次交易构成关联交易。经初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，若构成重大资产重组，本次交易方案尚需按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，依法履行信息披露义务。本次交易不会导致公司控制权的变更。
2、目标公司的基本情况
（1）基本情况
公司名称：苏州开元民生科技股份有限公司
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2020-06-11
统一社会信用代码：91320000720681481A
公司类型：股份有限公司
法定代表人：胡卫林
注册资本：4150 万元
成立时间：2000 年 6 月 12 日
注册地址：江苏省苏州市工业园区群星二路 68 号
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：胡卫林
（2）最近一年主要财务数据
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 68183.67
总负债 30103.06
净资产 38080.61
2019 年度
营业收入 51961.33
营业利润 9988.22
净利润 8255.79
（3）其他说明
本次拟收购的民生科技 33.73%股份权属清晰，存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、交易对方的基本情况
姓名：胡卫林
性别：男
国籍：中国
身份证号：320502196407******
住所： 苏州市姑苏区*********
截至本公告披露日，胡卫林先生持有公司62,970,320股股份，占公司总股本的
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2020-06-11
12.3%，为公司第二大股东。上述交易对方与上市公司存在关联关系。
4、交易协议的主要内容
（1）交易双方
出让方：胡卫林
受让方：苏州扬子江新型材料股份有限公司
（2）交易标的
出让方持有的民生科技合计1,400万股股份，占民生科技股本总额的33.73%。（3）交易方案及作价
公司通过支付现金的方式购买胡卫林先生持有的民生科技股本总额33.73%的股份。交易完成后，民生科技成为公司的控股子公司。在胡卫林先生按协议约定对民生科技2020年-2022年实现净利润做出承诺的前提下，公司购买标的资产的价格为4.05亿元。本次交易的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准，并由双方按照公平、公允的原则协商后确定。
自本协议签订之日起10日内由公司向胡卫林先生支付1亿元作为本次交易的股份转让意向金，上述意向金将在公司向胡卫林先生支付的股份转让价款中扣除。
（4）利润承诺及补偿安排
基于民生科技现有的业务基础以及未来盈利预测情况，出让方承诺民生科技2020年实现净利润不低于1亿元，2021年实现净利润不低于1. 1亿元，2022年实现净利润不低于1.21亿元。出让方将作为承诺方对上述净利润预测数进行承诺。若民生科技2020年、2021年、2022年三个会计年度的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，出让方以本次交易取得的现金进行补偿，具体补偿方法按中国证监会有关规定执行。
（5）治理结构及经营安排
本次交易完成后，双方同意对民生科技现有董事会、监事会和管理层进行适当调整，不对民生科技现有管理团队作重大调整，受让方依法根据公司法和公司章程的有关规定行使相关权利。
（6）排他性
本协议有效期内，除非经公司书面同意，胡卫林先生不得与任何其他主体就民生科技股份转让事宜进行任何形式的接触或谈判。
（7）协议的效力及有效期
本协议的有效期自协议签订之日至2020年9月30日止，但经双方一致书面同意可延
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长有效期。本协议有效期届满后，若公司与胡卫林先生仍然未就民生科技股份转让签订正式购买协议的，则本协议终止。
本协议为公司与胡卫林先生就本次交易达成的初步意向，后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组事项开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
三、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《关于苏州开元民生科技股份有限公司之股份转让框架协议》仅为框架性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性，具体以双方签署的正式协议为准。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《 证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。
八、备查文件
1．《关于苏州开元民生科技股份有限公司之股份转让框架协议》。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月二十九日
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