证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2018-070
成都利君实业股份有限公司
关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司第一期限制性股票授予价格进行相应的调整。相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年6月6日，经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，本次限制性股票激励计划将向11名激励对象授予限制性股票总量为1,500万股，占公司总股本的1.50%，授予价格为3.42元/股。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司实施第一期限制性股票激励计划的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（相关情况详见2018年6月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
2、2018年6月7日，公司对第一期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，公示时间为2018年6月7日至2018年6月16日；截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励对象提出的异议。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象主体资格的合法、有效进行了核查，并于2018年6月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况说明》（相关情况详见2018年6月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
3、2018年6月13日，公司独立董事陶学明先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（相关情况详见2018年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告书》）。
4、2018年6月29日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（相关情况详见2018年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
5、2018年8月23日，经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》（相关情况详见2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
二、本次限制性股票激励计划授予价格调整的情况
1、调整事由
经公司2018年5月29日召开的2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，同意以2017年12月31日总股本1,002,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）。2017年年度权益分派事项已于2018年7月26日完成实施。
2、调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》的规定，若在本次限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
3、调整结果
根据上述调整方法公式，董事会对公司第一期限制性股票授予价格调整为：
P＝P0-V=3.42元/股-0.06元/股=3.36元/股
三、本次限制性股票激励计划授予价格调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划授予价格调整系公司实施2017年年度权益分派进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
1、公司第一期限制性股票激励计划授予价格调整系公司实施2017年年度权益分派进行的调整，本次授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定。
2、本次授予价格调整事项在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规。
3、本次授予价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
我们同意董事会对公司第一期限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划授予价格调整系公司实施2017年年度权益分派进行的调整，本次授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（成都）律师事务所认为：利君股份本次限制性股票激励计划的调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就；激励对象不存在不符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件的情形，激励对象的主体资
格合法有效；授予日的确定、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，利君股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予价格的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第四次会议审议相关事项发表的独立意见；
4、北京大成（成都）律师事务所出具的《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董 事会
