成都利君实业股份有限公司
关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次限制性股票授予日：2018年8月23日
2、本次限制性股票授予数量：1,500万股
3、本次限制性股票授予价格：3.36元/股
成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次限制性股票的授予日为2018年8月23日，向11名激励对象授予1,500万股限制性股票。相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年6月6日，经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，本次限制性股票激励计划将向11名激励对象授予限制性股票总量为1,500万股，占公司总股本的1.50%，授予价格为3.42元/股。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司实施第一期限制性股票激励计划的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（相关情况详见2018年6月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
2、2018年6月7日，公司对第一期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务在公
公司监事会未收到对本次激励对象提出的异议。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象主体资格的合法、有效进行了核查，并于2018年6月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况说明》（相关情况详见2018年6月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
3、2018年6月13日，公司独立董事陶学明先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（相关情况详见2018年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告书》）。
4、2018年6月29日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（相关情况详见2018年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
5、2018年8月23日，经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》（相关情况详见2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
二、本次限制性股票激励计划的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
1、本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过
权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、董事会对于授予条件满足的情况说明
经董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的11名激励对象授予1,500万股限制性股票。
三、本次限制性股票激励计划授予的具体情况
1、授予日：2018年8月23日。
2、授予数量：1,500万股。
3、授予人数：11人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为3.36元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本次限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
（2）限售期：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
（3）解除限售安排
1)解除限售时间安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
限制性股票总量比例
自授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一次解除限售 易日起至授予的限制性股票上市之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二次解除限售 易日起至授予的限制性股票上市之日起36个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三次解除限售 易日起至授予的限制性股票上市之日起48个月内的 20%
最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
2）解除限售考核安排
①公司业绩考核要求
本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对全资子公司德坤航空进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度所获限制性股票解除限售的条件之一。业绩考核指标为：全资子公司德坤航空营业收入增长率及净利润的实现值。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2014年-2017年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航
第一次解除限售 空2018年实现的营业收入与基数相比增长率不低于30%，且德坤航空2018
年实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数。
以2014年-2017年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航空
第二次解除限售 2019年实现的营业收入与基数相比增长率不低于60%，且德坤航空2019年
实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数。
以2014年-2017年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航空
第三次解除限售 2020年实现的营业收入与基数相比增长率不低于90%，且德坤航空2020年
实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
②个人绩效考核要求
根据《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
考核等级 考核评分 解除限售比例
优秀 90分（含90分）以上 100%
良好 80分（含80分）-90分 90%
合格 70分（含70分）-80分 70%
不合格 70分（不含70分）以下 0%
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
7、本次限制性股票激励计划激励对象的人员名单及分配情况
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股
姓名 职位 票数量（万股) 授予总量的比例 票占当前总股
本比例
林晓枫 德坤航空董事长、总经理 600 40% 0.60%
徐航 德坤航空
