中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《加加食品集团股份有限公司的申请撤销公司股票其他
风险警示》的专项意见
中汇会专[2021]6291号
加加食品集团股份有限公司：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）接受加加食品股份有限公司（以下简称“加加食品公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，就加加食品公司申请撤销公司股票其他风险警示进行专项核查。
本所对加加食品公司的申请股票其他风险警示事项核查及专项意见如下：
事项：
一、公司股票被实施其他风险警示的情况
根据加加食品公司于 2020 年 5 月 11 日披露的《关于重大诉讼暨违规担保的公告》
（2020-044）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2020-046）、于 2020 年 5 月 12
日披露的《关于公司股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2020-047）
及于 2020 年 6 月 12 日公告的《加加食品集团股份有限公司关于公司股票被实行其他风险警
示的公告》（公告编号：2020-052），加加食品公司在自查中发现存在为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及其关联方违规担保的情形，违规对外担保本金余额
合计 46,605 万元，占公司 2019 年末经审计净资产的 19.94%，其中优选资本管理有限公司
（以下简称“优选资本”）担保本金余额为 27,805 万元，湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）担保本金余额为 18,800万元；公司未能在一个月内解决上述违规担保事
宜，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.1.1 条第（四）款、
第 13.3.1 条、第 13.3.2 条的相关规定，加加食品公司于 2020 年 6 月 15 日被深圳证券交易
所实行其他风险警示。
二、公司违规担保解除的情况说明
卓越投资、优选资本于 2020 年 6 月 11 日签订《和解协议》，2020 年 6 月 30 日，优选
资本出具《收款确认函》，确认“本基金已收到《和解协议》约定的首笔清偿款人民币 18,000万元。”根据《和解协议》及《收款确认函》，加加食品在《保证书》项下所提供的担保责任
已经解除，加加食品不再对优选资本及其旗下基金负有任何义务与责任。2020 年 7 月 3 日，
公司、湖南启元律师事务所及中汇会计师事务所对优选资本进行函证，优选资本复函确认其
签署了《和解协议》并认可协议约定的“在 2020 年 6 月 30 日前收到首笔清偿款，公司的担
保义务及责任均予以解除，公司对优选资本不再负任何义务与责任”内容，同时确认其已于
2020 年 6 月 30 日前收到首笔清偿款人民币 18,000 万元。2020 年 12 月 24 日北京市第一中
级人民法院作出的（2018）京 01 民初 796 号《民事判决书》，认为：优选资本主张加加食品对杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连带清偿责任，无事实及法律依据，不予支持。优选资本不服北京市第一中级人民法院的上述一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉，北
京市高级人民法院于 2021 年 6 月 30 日作出（2021）京民终 207 号《民事判决书》，判决驳
回上诉，维持原判。
卓越投资、三湘银行于 2020 年 6 月 10 日签订《债务清偿协议》。2020 年 6 月 30 日，
三湘银行、卓越投资签署《债务清偿协议之补充协议》。2020 年 6 月 30 日，三湘银行出具
《担保责任解除确认函》确认，“本公司于 2020 年 6 月 30日收到《债务清偿协议之补充协
议》约定的首笔清偿款且本补充协议第 4 条、第 7 条所述第三方已签署担保合同，无条件解除加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务所提供的所有连带责任担保，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司不再对本公司负任何义务与责任。”
目前公司违规担保已经解除，也不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反程序对外提供担保且情形严重的的情形。
综上，公司不存在《股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1、13.3.2 条及《股票上市规则（2020 年修订）》13.3、13.4条规定的情形。
会计师意见：
（一）《股票上市规则（2018 年修订）》13.3.1 条、13.3.2 条规定的其他情形
《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，
本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对
外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
13.3.2条规定：“本规则第 13.3.1 条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”
1、《股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”
从公开信息获悉，加加食品公司发布的 2021年第一季度报告显示，2021 年 1-3 月的营
业收入 50,965.63 万元、营业利润 5,650.43 万元、归属于上市公司股东的净利润 4,353.63 万
元，公司经营正常。
综上，我们认为，截止本专项意见出具日，加加食品公司不存在《股票上市规则（2018年 11 月修订）》第 13.3.1 条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示： （一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
2、《股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（二）公司主要银行账号被冻结”
公司于 2020 年 4 月 23 日、2020 年 8 月 8 日、2020 年 12 月 1 日、2020 年 12 月 26 日
及 2021 年 2 月 23 日分别披露了《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：
2020-025）、《关于公司银行账户被冻结及诉讼的公告》（公告编号：2020-068）、《关于诉讼进展和银行账户冻结的公告》（公告编号：2020-088）、《关于银行账户冻结及解冻事项进展的公告》（公告编号：2020-094）、《关于部分银行账户解除冻结及诉讼进展的公告》（公告编号：2021-016），由优选资本向北京市第一中级人民法院申请冻结的银行账户增至 6 个，原由福建明坤控股有限公司向福州市鼓楼区人民法院申请冻结的 1 个银行账户已解冻。截止
2021 年 5 月 31 日，公司仍处于冻结状态的银行账户信息如下：
单位：万元
开户银行 冻结账户 账户性质 冻结日期 冻结金额
中国银行股份有限公司长沙宁乡支行 598***841 一般户 2019/12/20 15,493.64
中国农业银行股份有限公司宁乡经济开发区支行 180***868 基本户 2019/12/25 162.24
中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡支行 100***001 一般户 2019/12/23 71.97
招商银行股份有限公司长沙宁乡支行 731***708 一般户 2019/12/23 13.77
中国工商银行股份有限公司长沙宁乡水晶城支行 190***028 一般户 2019/12/25 2.73
中国工商银行股份有限公司宁乡支行 190***264 保证金户 2020/11/27 0.00
上述银行账户的账户名称均为加加食品集团股份有限公司，全部是被优选资本向北京市
第一中级人民法院申请冻结，冻结限额为 16,458.03 万元，截止 2021 年 5 月31 日的实际冻
结金额为 15,744.36 万元。
我们获取了加加食品公司及其所属公司的银行结算账户清单，通过查询加加食品公司及
其所属公司的银行账户网银系统检查银行账户 2021 年 7 月 9 日的余额状态。经核查，至本
专项意见出具日，加加食品公司除了存在上述银行账户被司法冻结的情形外，不存在其他账
户被司法冻结。
（1）受限账户资金与未受限账户资金情况
截止 2021 年 5 月 31 日，公司及子公司共开设银行账户 66 个，上述被司法冻结账户占
银行开户总数的 9.09%；司法冻结金额 15,744.36 万元，司法冻结金额占 2021 年 5 月 31 日
货币资金余额的 43.81%。
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31日 变动额
货币资金余额 35,934.34 68,673.97 -32,739.63
其中：司法冻结金额 15,744.36 16,078.33 -333.97
可用资金余额 20,189.98 52,595.64 -32,405.66
公司可用资金余额大幅减少，主要是由于 2021 年上半年将 28,950.00 万元的短期借款
全部予以归还、公司以自有资金参与竞买湖南省长沙市中级人民法院拍卖的 25 套办公房屋
并支付对价 7,415.44 万元所致。司法冻结资金账户与未冻结资金账户资金发生情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5月 2020 年度
账户收款 账户流出 账户收款 账户流出
项目 2021 年 1-5月 2020 年度
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