中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对加加食品集团股份有限公司的申请撤销公司股票其
他风险警示》的专项意见
中汇会专[2020]5050 号
加加食品集团股份有限公司：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）接受加加食品股份有限公司（以下简称“加加食品公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，依据中国注册会计师独立审计准则，就加加食品公司申请撤销公司股票其他风险警示进行专项核查。
本所对加加食品公司的申请股票其他风险警示事项核查及专项意见如下：
事项：
一、公司股票被实施其他风险警示的情况
加加食品公司存在为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及其关联方违规担保的情形。违规担保本金余额合计 46,605 万元，占公司最近一期经审计净资产的 19.94%，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 13.3.1
条第（四）项、第 13.3.2 条第（二）项的规定，2020 年 6 月 15 日，深圳证券交易所对公司
股票实施“其他风险警示”。
二、公司违规担保解除的情况说明
卓越投资、优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）于 2020 年 6 月 11 日签订
《和解协议》，2020 年 6 月 30 日，优选资本出具《收款确认函》，确认“本基金已收到《和
解协议》约定的首笔清偿款人民币 18,000 万元。”根据《和解协议》及《收款确认函》，加加食品在《保证书》项下所提供的担保责任已经解除，加加食品不再对优选资本及其旗下基
金负有任何义务与责任。2020 年 7 月 3 日，公司、湖南启元律师事务所及中汇会计师事务
所对优选资本进行函证，优选资本复函确认其签署了《和解协议》并认可协议约定的“在
2020 年 6 月 30 日前收到首笔清偿款，公司的担保义务及责任均予以解除，公司对优选资本
不再负任何义务与责任”内容，同时确认其已于 2020 年 6 月 30 日前收到首笔清偿款人民币
18,000 万元。2020 年 7 月 9 日，优选资本向深圳证券交易所出具《关于有权签署<和解协
议>的说明函》，明确其作为优选资本少林地坤加加并购专项私募投资基金的私募基金管理人，其有权签署《和解协议》。
卓越投资、湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）于 2020 年 6 月 10 日
签订《债务清偿协议》。2020 年 6 月 30 日，三湘银行、卓越投资签署《债务清偿协议之补
充协议》。2020 年 6 月 30 日，三湘银行出具《担保责任解除确认函》确认，“本公司于 2020
年 6 月 30 日收到《债务清偿协议之补充协议》约定的首笔清偿款且本补充协议第 4 条、第
7 条所述第三方已签署担保合同，无条件解除加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务所提供的所有连带责任担保，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司不再对本公司负任何义务与责任。”
综上，目前公司违规担保已经解除，不再触及《股票上市规则》13.3.1 条第（四）项“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反程序对外提供担保且情形严重的”的情形，也不触及《股票上市规则》规定的其他“其他风险警示”的情形。
会计师意见：
《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，
本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”
1、《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，
本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常
从公开信息获悉，2020 年 8 月 26 日加加食品公司发布的 2020 年半年度报告显示，2020
年 1-6 月营业收入 115,645.07 万元、营业利润 14,044.99 万元、归属于上市公司股东的净利
润 10,735.11 万元，同比上期增长幅度分别为 12.87%、29.06%、24.67%，公司经营正常。
我们认为，截止本专项意见出具日，加加食品公司不存在《股票上市规则（2018 年 11月修订）》第 13.3.1 条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
2、《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，
本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（二）公司主要银行账号被冻结；
根据加加食品公司于 2020 年 4 月 23 日、2020 年 8 月 8 日分别披露的《加加食品集团
股份有限公司关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-025）、《加加食品集团股份有限公司关于公司银行账户被冻结及诉讼的公告》（公告编号：2020-068），加加食品公司存在如下 5 个银行账户被优选资本申请北京市第一中级人民法院予以冻结，1 个银行账户被福建明坤控股有限公司申请由福州市鼓楼区人民法院冻结，具体信息如下：
单位：万元
序 账户 行号 账户 司法冻结 司法冻结
开户行 账号 冻结法院
号 名称 类别 日期 金额
中国银行股份
1 有限公司长沙 1045***714 598***841 一般户 2019/12/20 15,393.37
宁乡支行
中国邮政储蓄
2 银行股份有限 403***703 100***001 一般户 2019/12/23 71.86
公司宁乡支行
中国农业银行
股份有限公司 1035***684 北京市第
3 加加 180***868 基本户 2019/12/25 125.06
宁乡经济开发 一中级人
食品
区支行 民法院
集团
招商银行股份
股份 3085***328
4 有限公司长沙 731***708 一般户 2019/12/23 13.75
有限
宁乡支行
公司
中国工商银行
股份有限公司 1025***171
5 190***028 一般户 2019/12/25 2.47
长沙宁乡水晶
城支行
中国建设银行
福州市鼓
股份有限公司 1055***162
6 430***237 一般户 楼区人民 2020/8/5 398.65
宁乡花明北路
法院
支行
合计 16,005.16
我们获取了加加食品公司及其所属公司的银行结算账户清单，检查清单中的全部银行账户状态。经核查，至本专项意见出具日，加加食品公司除了存在上述银行账户被司法冻结的情形外，不存在其他账户被司法冻结。
截至本专项意见出具日，公司及子公司共开设银行账户 71 个，上述被司法冻结账户占
银行开户总数的 8.45%，司法冻结金额占 2020 年 6 月 30 日货币资金余额的 26.15%，占 2020
年 6 月 30 日净资产的 6.55%，另有正常业务开展中的 3.80 万元保函保证金、1.5 亿元信用证
质押保证金使用受限，除上述资金受限外，公司其余银行账户均正常使用，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，公司能有效保障公司日常生产经营的稳定。
根据卓越投资与优选资本签订的《和解协议》1.3 条约定：“甲方承诺，在收到首笔清偿款后的五个工作日内，将本款所述由加加食品签署或出具的前述文件原件退回给加加食品，加加食品因债权文件项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与债权文件相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加食品对甲方不再负任何义务与责任。甲方向有管辖权的人民法院申请撤回对加加食品的起诉，并向人民法院申请解除对加加食品所采取的诉讼/诉前财产保全措施。卓越投资已履行上述和解协议，将首笔清偿款人民币 18,000 万元支付给优选资本，但是优选资本违反上述和解协议的约定未向法院申请解除对公司所采取的诉讼/诉前财产保全措施，加加食品公司作为被保全当事人，已直接向法院提交关于解除财产保全及冻结措施的申请，同时也向法院提交了《反诉状》，请求法院判令优选资本向法院申请解除对加加食品公司采取的全部财产保全措施。
加加食品公司 2020 年 6 月 30 日期末货币资金余额为 6.12 亿元，受限资金余额为 3.05
亿元（含司法冻结 1.55 亿元（截止 2020 年 6 月 30 日）），可用余额为 3.07 亿元，加加食品
公司产品销售主要采用预收款模式，公司经营现金流量较好，部分银行账户被冻结后，加加食品公司的经营、投资、融资均未受到重大不利影响。我们认为被冻结银行账户不属于加加食品公司的主要账户，加加食品公司不存在《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.
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