证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2018-042
加加食品集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，拟收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司100%股权，经申请，公司股票（证券简称：加加食品，证券代码：002650）自2018年3月12日开市时起停牌。公司于2018年3月12日披露了《停牌公告》（公告编号：2018-015）。公司于2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-016、2018-017、2018-018）。经公司申请，公司股票自2018年4月11日开市时起继续停牌。公司于2018年4月11日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2018-019）。公司于2018年4月18日、2018年4月25日、2018年5月4日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-020、2018-021、2018-035）。经公司第三届董事会2018年第五次会议审议同意并申请，公司股票自2018年5月11日开市时起继续停牌。公司于2018年5月11日披露了《重大资产重组停牌进展暨停牌期将满申请延期复牌公告》（公告编号：2018-037）。公司于2018年5月18日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2018-039）以上公告具体内容详见公司披露的指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据深圳证券交易所相关停复牌要求，公司结合本次重组合作意向的主要内容及本次重组事项进展情况，就有关基本情况披露如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
（一）标的资产相关情况
公司名称 大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“金枪鱼钓”）
统一信用代码 912102007169879128
法定代表人 励振羽
成立日期 2000年04月28日
注册资本 9,466.46万元
远洋渔业的捕捞、加工（限现场作业）、销售；捕捞
技术的咨询；渔需物资的经销；货物进出口、技术进出口
经营范围 （法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取
得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）标的资产经营概况
金枪鱼钓成立于2000年4月，一直从事金枪鱼的远洋捕捞和销售，是较早
进入中国超低温金枪鱼延绳钓渔业的企业之一，主要产品为超低温金枪鱼。目前，金枪鱼钓的作业范围已涵盖太平洋、大西洋、印度洋等全球主要的金枪鱼公海渔场。
（三）标的资产实际控制人情况
金枪鱼钓的控股股东为大连金沐投资有限公司，实际控制人为励振羽。
（四）本次交易方案
公司拟通过发行股份及/或支付现金的方式购买励振羽等合计持有的金枪鱼钓100%股权，本次交易完成后，金枪鱼钓将成为公司控股子公司。本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更，但具体交易方案尚待进一步明确，可能将根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
（四）与交易对方沟通、协商情况
公司已与金枪鱼钓实际控制人励振羽签订了《关于购买资产事项的意向书》（以下简称“本意向书”），各方就交易方式、交易作价等事项达成初步意见。本意向书的主要内容如下：
1、交易各方
（1）甲方：加加食品集团股份有限公司
（2）乙方：励振羽
2、具体协议内容
（1）定价依据
金枪鱼钓100%股权的预计价格约人民币48亿元，本次交易价格最终参照具
有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果并由加加食品和金枪鱼钓股东协商确定，评估机构由加加食品指定。
（2）交易方案
公司拟以发行股份及/或支付现金的方式购买金枪鱼钓股东持有的金枪鱼钓100%的股权。具体方式将根据公司和金枪鱼钓股东的谈判结果确认。
（3）业绩承诺
乙方承诺，金钱鱼钓2018年、2019年和2020年合计净利润不低于12亿元。
若低于上述金额，差额部分由金枪鱼钓股东按照证监会的补偿要求向上市公司进行补偿。
（4）保密条款
各方同意，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得以任何形式将此项交易即谈判和履约中所获知的对方及标的公司的商业、技术机密和本次交易的其他相关信息向任何各方以外的他方透露（聘用的有关中介机构除外）。如一方根据适用的法律法规或监管机构的要求而做出披露，需要提前告知另一方并写上披露方式，且各方需将该等保密义务通知其聘请的有关中介机构并促使中介机构按照本条约定遵守该等保密义务。
（五）业绩承诺及补偿方案
本次交易将设置业绩补偿安排。补偿义务人将根据评估价值对未来经营业绩进行承诺，如未实现承诺利润将由补偿义务人进行补偿。具体的补偿义务人和补偿方案将待正式协议约定。
（六）股份锁定安排
本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求对交易对方取得的公司股票进行锁定，于本次交易股份发行时，持有金枪鱼钓股份12个月以上的交易对方，其所获公司定向发行股份的法定锁定期为自股份发行结束之日起12个月；于本次交易股份发行时，持有金枪鱼钓股份不足12个月的交易对方，其所获股份的法定锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
（七）本次重大资产重组事项涉及的有权部门事前审批情况
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。
（八）本次重大资产重组事项涉及的中介机构及工作进展情况
本次交易公司聘请的独立财务顾问为东兴证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（上海）事务所，审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。目前公司及相关各方正正按计划积极推进本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作，与交易对方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通和协商。各中介机构对标的公司的现场审计、评估和法律尽职调查等工作正在进行中，标的公司客户、供应商及银行等机构的函证、访谈等尽调工作已陆续开展，并有序推进。同时结合本次标的公司的业务特点，针对具体问题，已聘请了境外律师、行业律师和境外咨询机构针对标的公司的业务情况进行印证。截至本公告披露日，公司尚未与交易对方就重组事项签订任何形式的正式协议。公司仍在与交易对方积极沟通、协商本次交易的具体细节，上述事项尚存在不确定性，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的资产购买方案为准。
二、申请延期复牌情况
公司原计划于2018年6月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重
组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组前期涉及事项较多，各中介机构相关的尽职调查等各项工作量较大，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未完成，因此公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
为确保本次交易披露资料真实、准确、完整，保证公平信息披露，维护投资者的合法利益，避免公司股价波动，公司将向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月11日开市时起继续停牌。
三、后续工作安排及风险提示
经公司第三届董事会2018年第六次会议审议通过，公司将于2018年6月8
日召开2018年第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。
该议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年6月11日上午开市起继续停牌且不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过4个月。
停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交
易日发布一次进展公告。公司将按照相关规定全力推进本次重大资产重组的各项工作，争取于2018年7月11日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案(或报告书)。
若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书)，公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公司股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公司股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组。
四、独立董事意见
公司独立董事对本事项发表了独立意见：公司重大资产重组延期复牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司重大资产重组延期复牌，并同意将《关于重大资产重组延期复牌的议案》提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
五、独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问核查后认为：经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。
上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上
市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、交易结构设计等工作正在进行当中，尚未最终完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间，上市公司申请自2018年6月11日开市起继续停牌。 上市公司第三届董事会2018年第六次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司2018年第二次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。
鉴于上述情况，东兴证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次交易的复杂性，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，不存在损害中小投资者利益的情形。东兴证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于承诺期限内尽快复牌，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
鉴于该事项尚存在不确定性，
